Opodatkowanie komplementariusza  w spółce komandytowej

Spółka komandytowa miała być idealnym kompromisem. Dla biznesu jest to forma elastyczna, dla wspólników – przewidywalna. Od 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem CIT, co oznacza podwójne opodatkowanie dochodów na poziomie spółki i wspólników. Po objęciu jej CIT-em kompromis między spółką a organami podatkowymi szybko zamienił się w pole sporu. Dzisiaj jego epicentrum znajduje się w jednym miejscu: opodatkowaniu komplementariuszy podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przepisy obowiązują już od kilku lat, ale praktyka organów podatkowych pokazała, że fiskus interpretuje je nadal na niekorzyść spółek. Wydaje się, że ogólny spór o to, kiedy i jak opodatkować dochód komplementariusza, jest wciąż daleki od ostatecznego zakończenia.

Spółka komandytowa posiada zdolność prawną oraz jest spółką osobową, co umożliwia jej prowadzenie działalności gospodarczej, zawieranie umów (umowa spółki), nabywanie majątku oraz zaciąganie zobowiązań. Te cechy odróżniają ją od innych form działalności gospodarczej i mają istotne znaczenie dla zasad opodatkowania spółki komandytowej.

W kontekście opodatkowania spółki komandytowej należy podkreślić, że od 2021 roku jest ona podatnikiem CIT. Spółki komandytowe mogą być opodatkowane stawką 19% lub 9% CIT, w zależności od statusu podatnika. Zasady te mają wpływ na sposób rozliczania dochodów oraz obowiązki podatkowe zarówno spółki, jak i jej wspólników.

Na wspólnikach spółki komandytowej, w tym komplementariuszach, ciąży obowiązek opłacania składek ZUS oraz składki zdrowotnej. W 2025 roku składka zdrowotna wynosi 769,43 zł miesięcznie, niezależnie od osiąganych dochodów. Zmiany te wynikają z przepisów Polskiego Ładu.

Wstęp do opodatkowania

Opodatkowanie spółki komandytowej to jeden z najważniejszych aspektów, które muszą brać pod uwagę zarówno przedsiębiorcy planujący założenie tej formy działalności, jak i obecni wspólnicy spółki komandytowej. Zrozumienie zasad opodatkowania pozwala nie tylko uniknąć kosztownych błędów, ale także w pełni wykorzystać dostępne ulgi i preferencje podatkowe. Spółka komandytowa, jako podmiot posiadający zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych, może samodzielnie nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz odpowiadać za swoje działania przed organami podatkowymi. Odpowiedzialność za prawidłowe rozliczenia podatkowe spoczywa na wspólnikach spółki komandytowej, dlatego tak istotne jest, aby każdy z nich znał swoje obowiązki i uprawnienia wynikające z przepisów podatkowych.

Komplementariusz spółki komandytowej – kim jest i dlaczego fiskus patrzy na niego uważniej?

Komplementariusz nie jest biernym wspólnikiem spółki. Jego rola wiąże się z konkretnymi obowiązkami i ryzykiem. Odpowiada za długi firmy całym swoim majątkiem, zarządza nią na co dzień i osobiście reprezentuje ją w obrocie. Nie ma tutaj mowy o tarczy w postaci ograniczonej odpowiedzialności, która chroni sp. z o.o. W przypadku komplementariusza, wypłata zysku podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) w wysokości 19%. Jednocześnie komplementariusz może odliczyć podatek CIT zapłacony przez spółkę, co znacząco obniża realne opodatkowanie tej wypłaty.

Przeczytaj: Czym jest spółka komandytowa i w jakim biznesie się sprawdzi?

Spółki komandytowe objęto CIT-em. Ustawodawca uznał, że dochód komplementariusza należy opodatkować na zasadach analogicznych do dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. W przypadku komplementariusza, efektywne opodatkowanie przy wypłacie zysku komplementariuszowi wynosi około 17,3% przy stawce CIT 9%.

Urzędnicy obiecywali, że zmiany będą neutralne, bo CIT płacony przez spółkę wspólnik odliczy od swojego podatku dochodowego. Rzeczywistość nie jest jednak tak optymistyczna. Mechanizm, który miał chronić portfel komplementariusza, stał się punktem spornym, a prawo do odliczenia zostało ograniczone tylko do wybranych sytuacji. Wysokość podatku do zapłacenia przez komplementariusza zależy od procentowego udziału w zysku spółki komandytowej – im wyższy udział komplementariusza, tym mniejszy podatek do zapłacenia.

Prowadzenie spraw spółki przez komplementariusza

W spółce komandytowej to komplementariusz spółki komandytowej pełni kluczową rolę w codziennym funkcjonowaniu firmy. To właśnie on odpowiada za prowadzenie spraw spółki, zarządzanie jej majątkiem oraz podejmowanie decyzji dotyczących finansów i strategii rozwoju. Komplementariusz reprezentuje spółkę komandytową na zewnątrz, podpisuje umowy i dba o realizację zobowiązań spółki wobec kontrahentów oraz urzędów. Co istotne, komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki – w przypadku problemów finansowych lub niewypłacalności spółki komandytowej, wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń bezpośrednio z majątku osobistego komplementariusza. Taka konstrukcja prawna sprawia, że prowadzenie spraw spółki wymaga nie tylko wiedzy biznesowej, ale także dużej ostrożności i świadomości ryzyka związanego z nieograniczoną odpowiedzialnością.

Mechanizm odliczenia CIT – ulga, która rodzi konflikty?

Ustawodawca przewidział mechanizm, który miał zapobiegać podwójnemu opodatkowaniu dochodów spółki komandytowej. Komplementariusz może odliczyć od swojego PIT część podatku zapłaconego przez spółkę komandytową, proporcjonalnie do swojego udziału w zysku. Odliczenie to wpływa na kwotę podatku należnego do zapłaty przez komplementariusza, zmniejszając jego zobowiązanie podatkowe.

Brzmi bardzo rozsądnie i obiecująco. Kłopot zaczyna się w momencie, gdy:

• zysk nie jest jeszcze ostatecznie zatwierdzony,
• spółka wypłaca zaliczki na poczet przyszłego zysku,
• organ podatkowy domaga się rozliczenia, mimo że rok obrotowy trwa, a ostateczny wynik finansowy spółki nie jest jeszcze znany, a tym samym nie jest znana ostateczna kwota podatku zapłaconego przez spółkę.

Problem z rozliczeniem komplementariuszy nie wynika ze złej woli podatników, lecz z technicznej niemożliwości zastosowania przepisów w sposób, w jaki oczekuje tego fiskus. Mechanizm odliczenia działa zarówno na poziomie spółki, jak i wspólnika – rozliczenie podatku następuje po zamknięciu roku obrotowego, kiedy znana jest ostateczna kwota podatku zapłaconego przez spółkę komandytową. Organy podatkowe wciąż najchętniej stoją na stanowisku, że każda wypłata w trakcie roku jest zdarzeniem definitywnym, od którego należy natychmiast odprowadzić podatek. Pomijają przy tym fakt, że ostateczny zysk spółki – a co za tym idzie, dokładna kwota podatku CIT do odliczenia – jest znany dopiero po zamknięciu roku obrotowego i złożeniu deklaracji rocznej.

Wymuszanie na komplementariuszach zapłaty pełnych 19% PIT-u sprawia, że ustawowy mechanizm odliczenia staje się w trakcie roku martwy. Prowadzi to do sytuacji, w której wspólnik de facto kredytuje budżet państwa, płacąc podatek w pełnej wysokości, żeby dopiero po wielu miesiącach móc ubiegać się o jego pomniejszenie. Komplementariusz rozlicza się zazwyczaj na formularzach PIT-36 lub PIT-38, w zależności od innych uzyskanych dochodów.

Warto pamiętać, że składka zdrowotna nie podlega odliczeniu od podatku dochodowego.

Zapłata podatku dochodowego przez komplementariusza następuje po ustaleniu ostatecznego wyniku finansowego spółki komandytowej i rozliczeniu kwoty podatku należnego.

Właśnie ten brak synchronizacji między momentem powstania przychodu a momentem ustalenia kwoty odliczenia stał się fundamentem przełomowych wyroków sądów. One coraz częściej stają po stronie podatników.

Sprawdź, jak wygląda nasza obsługa prawna spółek i przedsiębiorców -> https://rpms.pl/prawo-spolek-przeksztalcenia-fuzje-i-przejecia/.

Komplementariusz a komandytariusz spółki – różnice w zakresie udziału w zyskach spółki

Zestawmy sytuację obu wspólników spółki komandytowej pod względem podatkowym. W przypadku komandytariusza przychody z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej są opodatkowane na innych zasadach niż w przypadku komplementariusza. Komandytariusz – czyli osoba, która zazwyczaj tylko wpłaca pieniądze i czeka na zysk – może liczyć na ulgę. Państwo zwalnia go z podatku od połowy przychodu z tytułu udziału w zyskach (do 60 tys. zł rocznie, odrębnie dla każdej spółki), z zastrzeżeniem określonych wyłączeń. W przypadku komandytariusza, przychody z tytułu udziału w zyskach są traktowane jako przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Z drugiej strony mamy komplementariusza, który firmą zarządza i któremu ta ulga już nie przysługuje.

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej tylko do wysokości sumy komandytowej, co zapewnia mu ograniczoną odpowiedzialność. Natomiast komplementariusz odpowiada za długi firmy całym swoim majątkiem: domem, samochodem i kontem prywatnym.

Wspólnicy spółki komandytowej są objęci obowiązkowymi składkami ZUS oraz składką zdrowotną, co wpływa na koszty prowadzenia działalności gospodarczej w tej formie.

W przypadku spółki komandytowej wspólnikami mogą być wyłącznie osoby fizyczne lub spółki kapitałowe, w tym spółki akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Struktura wspólników wpływa na możliwości zastosowania korzystniejszych form opodatkowania, takich jak estoński CIT.

Status osoby będącej członkiem zarządu lub podmiotem powiązanym może wpływać na możliwość korzystania z ulg podatkowych oraz na obowiązki podatkowe związane z udziałem w spółce.

Tytuł udziału w zyskach spółki komandytowej determinuje sposób opodatkowania przychodów wspólników, a także możliwość odliczeń podatku CIT dla komplementariuszy.

Dowiedz się, jak wspieramy klientów w zakresie podatków i planowania podatkowego -> https://rpms.pl/doradztwo-podatkowe/.

Rozliczanie podatków przez komplementariusza

Komplementariusz spółki komandytowej ma szczególne obowiązki w zakresie rozliczania podatków od dochodu spółki. Po zmianach podatkowych spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), a wypłaty zysku na rzecz komplementariusza podlegają dodatkowo opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT). Kluczowym rozwiązaniem, które ma chronić komplementariusza przed podwójnym opodatkowaniem, jest mechanizm odliczenia komplementariusza – pozwala on na odliczenie części podatku CIT zapłaconego przez spółkę komandytową od należnego podatku PIT. Dzięki temu efektywne opodatkowanie zysku komplementariusza może wynieść około 19%, co jest zbliżone do stawki podstawowej podatku dochodowego od osób fizycznych. Jednak prawidłowe zastosowanie tego mechanizmu wymaga precyzyjnych rozliczeń i znajomości aktualnych przepisów, aby uniknąć sporów z organami podatkowymi i nie narazić się na nadpłatę podatku.

Konsekwencje nieprawidłowego rozliczania podatków

Nieprawidłowe rozliczanie podatków przez spółkę komandytową może prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych i prawnych. Wspólnicy spółki komandytowej, zarówno komplementariusz, jak i komandytariusz, ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki, a błędy w rozliczeniach mogą skutkować nałożeniem kar, grzywien, a nawet odpowiedzialnością majątkową. Szczególnie istotne jest prowadzenie rzetelnych ksiąg rachunkowych oraz terminowe i prawidłowe rozliczanie podatków, aby uniknąć ryzyka sporów z organami podatkowymi. Dbałość o prawidłowość rozliczeń podatkowych to nie tylko ochrona przed sankcjami, ale także budowanie wiarygodności i reputacji spółki komandytowej na rynku. Warto więc regularnie weryfikować poprawność ksiąg rachunkowych i korzystać z profesjonalnego wsparcia, aby zapewnić bezpieczeństwo podatkowe wszystkim wspólnikom spółki komandytowej.

Współpraca księgowego z kancelarią RPMS może ochronić interesy spółki komandytowej 

W naszej kancelarii nie opieramy się na optymistycznych założeniach Ministerstwa Finansów, lecz pracujemy na twardych danych z realnych postępowań. W obecnym systemie to księgowi pełnią funkcję pierwszej linii frontu w relacjach z organami podatkowymi. To na ich biurka trafiają wezwania z urzędów, i to oni muszą mierzyć się z dylematem, jak rozliczyć zaliczki dla komplementariusza, żeby nie narazić klienta na stratę. Prowadzenie rzetelnych ksiąg rachunkowych jest kluczowe dla bezpieczeństwa podatkowego spółki komandytowej, a dbałość o prawidłowość rozliczeń podatkowych to nie tylko ochrona przed sankcjami, ale także budowanie wiarygodności i reputacji spółki komandytowej na rynku.

Najważniejszym elementem naszej strategii jest ścisłe wsparcie merytoryczne dla biur rachunkowych. Nasza pomoc nie ogranicza się do suchej porady. Stajemy się zapleczem procesowym, które przejmuje ciężar sporu, gdy argumenty księgowe trzeba zastąpić argumentacją prawną przed organami i sądami. Księgowy odpowiada za sprawy spółki związane z rozliczeniami podatkowymi i reprezentuje spółkę w kontaktach z organami podatkowymi.

W ramach współpracy z księgowymi i spółkami komandytowymi pomagamy m.in w:

• Audycie i analizie wypłat zaliczek: Weryfikujemy dotychczasowy sposób rozliczeń i oceniamy ryzyko podatkowe w świetle najnowszych wyroków.
• Przygotowaniu profesjonalnych odwołań i skarg do WSA/NSA: Tworzymy pisma procesowe, które nie powielają szablonów, tylko uderzają w konkretne błędy interpretacyjne.
• Budowaniu bezpiecznej ścieżki dla płatnika: Doradzamy, jak udokumentować brak pobrania podatku od zaliczek, opierając się na opinii prawnej kancelarii, co stanowi istotny element ochrony osób odpowiedzialnych za księgi.
• Współpracy z biurami rachunkowymi przy sporach: Jesteśmy partnerem dla księgowych na każdym etapie.

Prawidłowe prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej wymaga dbałości o rozliczenia zobowiązań spółki komandytowej i długów spółki, co jest niezbędne dla bezpieczeństwa podatkowego i prawidłowego funkcjonowania spółki.

Jeśli prowadzisz księgi spółki komandytowej lub doradzasz komplementariuszom, ten problem, ze względu na postawę fiskusa, prędzej czy później będzie Cię dotyczył. Nie czekaj, aż klient otrzyma decyzję o konieczności zapłaty zaległego podatku wraz z odsetkami. Kontakt z kancelarią już na etapie planowania wypłat lub otrzymania pierwszej negatywnej odpowiedzi z urzędu to skuteczny sposób, by uniknąć przykrego scenariusza. Współpraca z kancelarią prawną pozwala na skuteczne reprezentowanie spółki w sporach podatkowych.

Fiskus przegrywa w sądach, ale tylko z tymi, którzy decydują się walczyć:

• brak odwołania = akceptacja stanowiska organu,
• interpretacje indywidualne bywają niekorzystne,
• często realną ochronę daje dopiero postępowanie sądowe.