Pozostałe Artykuły
Jednoosobowa spółka – co to takiego?
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych jednoosobową spółką nazywamy spółkę kapitałową – z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną – w której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika lub akcjonariusza. Nie ma przy tym znaczenia, czy założył on spółkę samodzielnie, czy stał się jej jedynym właścicielem poprzez nabycie udziałów lub akcji od innych osób.
Reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o.
Artykuł 173 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH) mówi, że jeśli wszystkie udziały spółki są własnością jednego wspólnika lub jednego wspólnika i spółki, wówczas oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa przewiduje inaczej. Wspomniany wyżej przepis określa, w jakiej formie jedyny wspólnik powinien składać oświadczenia kierowane do spółki. Dotyczy to sytuacji, gdy wszystkie udziały należą wyłącznie do niego albo do niego i samej spółki (tzw. udziały własne). Należy mieć tutaj na uwadze oświadczenia woli, które są składane spółce, a nie w spółce, czyli o oświadczenia woli, które jedyny wspólnik występuje wobec spółki jako osoba trzecia, np. kontrahent spółki.
Sytuacja dotycząca oświadczeń woli komplikuje się jeszcze bardziej, kiedy jedyny wspólnik jest także jedynym członkiem zarządu spółki. Jeśli taka sytuacja ma miejsce, wówczas czynności prawne pomiędzy jednoosobową spółką a wspólnikiem wymagają zachowania formy aktu notarialnego, co wiąże się z generowaniem dodatkowych kosztów. Warto w tym miejscu przytoczyć art 210 KSH, który mówi o tym, że o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz ma obowiązek powiadomić sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego, chyba że do dokonania czynności użyto wzorca, jaki jest udostępniony w systemie teleinformatycznym.
W praktyce powyższe oznacza, że dokonanie nawet najprostszej czynności, jest bardziej sformalizowane i co ważne — droższe, niż w spółce, w której występuje kilku wspólników. Sporządzenie każdego aktu notarialnego będzie bowiem generować dodatkowe koszty.
Jednoosobowa spółka z o.o. w organizacji — ograniczenia jedynego wspólnika
Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, bez względu na to, czy będzie to podmiot jedno- czy wieloosobowy, należy wiedzieć, że zyskuje on podmiotowość prawną w momencie wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS. Moment pomiędzy zawarciem umowy spółki a jej wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego to czas, w którym spółka działa jako spółka z ograniczoną działalnością w organizacji. Co to oznacza? Podmiot nie ma jeszcze osobowości prawnej, jednak posiada już zdolność do czynności prawnych, np. do zwierania umów, a także zdolność sądową, czyli do pozywania oraz bycia pozywanym. Co do zasady — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest w tym momencie najczęściej reprezentowana przez zarząd albo rzadziej przez powołanego pełnomocnika.
Co dzieje się, jeśli zakładana jest jednoosobowa spółka z o.o.? Otóż jedyny wspólnik, który jest jednocześnie członkiem zarządu takiej spółki, nie ma prawa do jej reprezentowania (jedyne prawo, jakie mu przysługuje to prawo do złożenia wniosku o jej rejestrację). Oznacza to, że nie ma on prawa podpisywać umów w imieniu jednoosobowej spółki z o.o., która jest w organizacji, czy założyć konta bankowego dla podmiotu. Sytuacja ta ulega zmianie dopiero po wpisie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego — wówczas przestaje ona być podmiotem „w organizacji” i staje się pełnoprawną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Dopiero od tego momentu jedyny wspólnik może ją reprezentować.
Jednoosobowa spółka z o.o. a składki ZUS jedynego wspólnika
Obowiązek opłacania ZUS przez jedynego wspólnika w spółce z o.o. to najbardziej dotkliwa konsekwencja posiadania takiego statusu. Istotne jest to, że powstaje on bez względu na to, jaki skład posiada zarząd jednoosobowej spółki z o.o. Oznacza to, że nawet jeśli w spółce zarząd składa się z trzech osób, ale jednocześnie posiada tylko jednego wspólnika, wówczas wspólnik ma obowiązek odprowadzać składki na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne (lub co najmniej zdrowotne, jeśli składki na ubezpieczenie społeczne odprowadza z innego tytułu).
Jedyni wspólnicy jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również wspólnicy, którzy posiadają prawie wszystkie udziały w spółce (ZUS traktuje ich jako „niemalże jedynych wspólników” – mowa tutaj o granicy, która oscyluje zazwyczaj wokół 90 / 95% udziałów wspólnika w kapitale zakładowym), jeżeli są osobami fizycznymi, podlegają obowiązkowi opłacania składek w takim samym zakresie, w jakim muszą uiszczać je osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą.
Co istotne — obowiązek opłacania składek ZUS powstaje w momencie rejestracji spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub zmiany skłądu osobowego poprzez zaistnienie jedynego wspólnika w strukturze. Obowiązek ten ma również zastosowanie dla spółek, które nie prowadzą faktycznej działalności. W tym wypadku liczy się fakt bycia jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bez względu na to, czy i jaką działalność operacyjną podejmuje spółka.
Podwójne opodatkowanie — kolejne ograniczenie, o jakim należy pamiętać w jednoosobowej spółce z o.o.
Spółka z ograniczoną działalnością wyróżnia się podwójnym opodatkowaniem. Oznacza to, że jako osoba prawna musi w pierwszej kolejności opłacić podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), który jest naliczany od wypracowanego zysku. Następnie wspólnik, któremu wypłacana jest dywidenda stanowiąca jego dochód jako osoby fizycznej zobowiązany jest do opłacenia podatku PIT. Oznacza to, że w jednoosobowej spółce z o.o. należy dwukrotnie opłacić podatek dochodowy.
Przed wyborem tej formy prawnej warto dokładnie przeanalizować wszystkie za i przeciw oraz skonsultować się ze specjalistą, aby podjąć decyzję najlepiej dopasowaną do charakteru i skali prowadzonej działalności. Nasi eksperci z przyjemnością pomogą Państwu wybrać dopasowaną formę działalności gospodarczej w ramach obsługi prawnej spółek, która jest jedną z wielu usług, jakie świadczymy dla naszych klientów.
Pytania i odpowiedzi
Tak, odpowiedzialność wspólnika co do zasady ogranicza się do wysokości wniesionego wkładu. W praktyce oznacza to, że prywatny majątek przedsiębiorcy jest bezpieczny.
Tak, nawet jeśli spółka nie prowadzi faktycznej działalności. ZUS traktuje jedynego wspólnika jak osobę prowadzącą działalność gospodarczą.
Do momentu wpisu do KRS spółkę w organizacji reprezentuje zarząd albo pełnomocnik. Jedyny wspólnik, który jednocześnie jest członkiem zarządu, nie może samodzielnie reprezentować spółki w tym okresie.
Nie każda, ale część czynności prawnych między wspólnikiem a spółką wymaga formy aktu notarialnego. To zwiększa formalności i koszty obsługi spółki.
Najpierw spółka płaci podatek CIT od zysku, a następnie wspólnik płaci PIT od wypłaconej dywidendy.
To dobre rozwiązanie dla przedsiębiorców planujących rozwój biznesu, którzy chcą zwiększyć swoją wiarygodność wobec kontrahentów i jednocześnie zabezpieczyć prywatny majątek.
Zaufali nam
![Agencja pracy tymczasowej – jak bezpiecznie zatrudniać cudzoziemców po zmianach w 2025 roku [praktyczny przewodnik]](https://rpms.pl/wp-content/uploads/2025/10/Agencja-pracy-tymczasowej-jak-bezpiecznie-zatrudniac-cudzoziemcow-po-zmianach-w-2025-roku.jpg)
