Wprowadzenie do sprawy
Do kancelarii zgłosił się przedsiębiorca prowadzący od kilku lat działalność w formie spółki akcyjnej, działającej w segmencie dóbr luksusowych. W momencie podejmowania decyzji o wyborze tej formy prawnej zakładano możliwość wejścia inwestorów instytucjonalnych, co uzasadniało bardziej rozbudowaną strukturę korporacyjną. Warto podkreślić, że decyzja ta zapadła jeszcze przed wprowadzeniem do obrotu Prostej Spółki Akcyjnej, która dziś często stanowi alternatywę dla projektów wymagających większej elastyczności.
W praktyce jednak planowane zaangażowanie inwestorów nie doszło do skutku. Spółka funkcjonowała wyłącznie w oparciu o dotychczasową strukturę właścicielską, natomiast formalne wymogi właściwe dla S.A. zaczęły generować istotne koszty oraz obciążenia organizacyjne. Do najistotniejszych należały: obowiązek corocznego badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, konieczność przeprowadzania walnych zgromadzeń w formie aktu notarialnego, stałe funkcjonowanie rady nadzorczej oraz utrzymywanie minimalnego kapitału zakładowego na poziomie 100 000 zł.
Dla przedsiębiorcy, który nie planował debiutu na rynku regulowanym ani pozyskiwania zewnętrznego kapitału, utrzymywanie tak rozbudowanej struktury przestało być uzasadnione biznesowo.
Założenia projektu
Klient oczekiwał uproszczenia modelu działania i ograniczenia kosztów stałych, przy jednoczesnym zachowaniu bezpieczeństwa prowadzonej działalności. Kluczowe było wyeliminowanie obowiązku istnienia rady nadzorczej oraz takie zaplanowanie procesu przekształcenia, aby nie doszło do konieczności przeprowadzania kolejnego badania sprawozdania finansowego.
W toku analizy potwierdziliśmy, że przy odpowiednim zaplanowaniu harmonogramu możliwe jest zarejestrowanie przekształcenia przed terminem zatwierdzenia sprawozdania finansowego. W konsekwencji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jako następca prawny – nie byłaby zobowiązana do przeprowadzenia badania sprawozdania za rok obrotowy, w którym działalność prowadzona była jeszcze w formie S.A. Przyjęta koncepcja opierała się na zasadzie sukcesji uniwersalnej wynikającej z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz regulacjach Ordynacji podatkowej.
Realizacja przekształcenia
Proces został poprzedzony szczegółową analizą struktury prawnej i kontraktowej spółki. Zweryfikowaliśmy, czy umowy z kontrahentami, instytucjami finansowymi oraz dostawcami przewidują obowiązek notyfikacji bądź uzyskania zgody w przypadku zmiany formy prawnej. Pozwoliło to ograniczyć ryzyko zakłóceń w bieżącej działalności operacyjnej.
Następnie przygotowaliśmy projekt umowy spółki z o.o., dostosowany do rzeczywistych potrzeb biznesowych klienta. Zrezygnowano z rady nadzorczej, a postanowienia dotyczące reprezentacji oraz zasad obrotu udziałami zostały ukształtowane w sposób zapewniający elastyczność na wypadek przyszłych zmian właścicielskich.
Istotnym elementem była precyzyjna koordynacja terminów. Harmonogram został zaplanowany tak, aby zakończyć procedurę przed powstaniem obowiązku badania sprawozdania finansowego właściwego dla S.A. Równolegle przygotowaliśmy plan przekształcenia oraz komplet dokumentów wymaganych przepisami Kodeksu spółek handlowych, a następnie przeprowadziliśmy klienta przez etap czynności notarialnych i rejestracyjnych przed sądem rejestrowym. Dodatkowym uproszczeniem było to, że przy przekształceniu ze spółki akcyjnej w inną formę nie występuje obligatoryjnie etap badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta.
Rezultat
Zmiana formy prawnej przyniosła wymierne korzyści organizacyjne i finansowe. Klient uniknął kosztownego audytu, ograniczył formalizm podejmowania uchwał oraz zredukował wydatki związane z funkcjonowaniem organów spółki. Jednocześnie zachowana została zasada ograniczonej odpowiedzialności wspólników oraz możliwość elastycznego kształtowania postanowień umowy spółki, co ma istotne znaczenie przy planowaniu sukcesji lub modyfikacji struktury kapitałowej.
Obecnie przedsiębiorca prowadzi działalność w formie spółki z o.o., przy znacznie mniejszym obciążeniu administracyjnym. Co istotne, doświadczenia związane z wcześniejszą strukturą nie okazały się bezwartościowe – w kolejnej spółce z o.o. udało się już zgromadzić pierwszych inwestorów. Cel, który pierwotnie miał zostać osiągnięty poprzez S.A., został więc zrealizowany w prostszej i bardziej efektywnej formule.
Projekt ten pokazuje, że przekształcenie spółki może być nie tylko instrumentem porządkującym strukturę prawną, lecz także elementem świadomej strategii rozwoju przedsiębiorstwa
