Przedsiębiorca z branży turystycznej prowadził przez wiele lat jednoosobową działalność gospodarczą, lecz ze względu na charakter rynku — silne wahania popytu i ryzyka sezonowego — coraz bardziej martwił się o bezpieczeństwo zgromadzonych aktywów, ograniczenie własnej odpowiedzialności oraz perspektywy sukcesji majątku. Jego priorytetami były: ochrona dorobku, redukcja ryzyka osobistego związanego z JDG oraz zaplanowanie sposobu przekazania majątku kolejnym pokoleniom.
Podczas analizowania potencjalnych strategii okazało się, że choć samo powołanie fundacji rodzinnej odpowiadało celom klienta, nie może ona bezpośrednio przyjmować i zarządzać zyskami z działalności JDG w korzystny sposób — dopóki działalność nie zostanie przekształcona w formę kapitałową. Dlatego zdecydowano, że proces powinien składać się z dwóch skoordynowanych etapów: przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz utworzenia fundacji rodzinnej, która później stanie się udziałowcem tej spółki.
Przyjęty model działania
Zespół doradczy zaproponował klientowi realizację projektu w trzech głównych krokach:
Powołanie fundacji rodzinnej
Pierwszym zadaniem było przygotowanie struktury fundacji rodzinnej tak, by odpowiadała indywidualnym potrzebom fundatora. Obejmuje to m.in.:
- szczegółową analizę oczekiwań i celów przyszłej fundacji;
- opracowanie statutu fundacji uwzględniającego reguły działania organizacji oraz mechanizmy stabilności jej organów;
- przygotowanie aktu założycielskiego i dopełnienie formalności notarialnych;
- uzyskanie numerów NIP i REGON dla fundacji będącej jeszcze „w organizacji”;
- złożenie kompletnego wniosku o rejestrację do właściwego sądu rejestrowego;
- zgłoszenie fundatora i członków organów fundacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.
Drugi etap obejmował formalną zmianę formy działalności z JDG na spółkę z o.o., zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Kluczowe działania to:
- analiza dokumentacji przedsiębiorcy pod kątem możliwych ograniczeń lub przeszkód formalnych;
- przygotowanie planu przekształcenia we współpracy z biegłym rewidentem;
- zgłoszenia i zawiadomienia do instytucji, kontrahentów, klientów i urzędów;
- doradztwo w kwestii potencjalnego wyłączenia części majątku z procesu przekształcenia;
- organizacja i przeprowadzenie wszystkich czynności niezbędnych do wpisania nowej spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego;
- zgłoszenie utworzonej spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Po zakończeniu tego etapu powstała jednoosobowa spółka z o.o., w której wspólnikiem formalnie był klient.
Przeniesienie udziałów na fundację
Ostatnim krokiem było wniesienie udziałów spółki z o.o. do wcześniej powołanej fundacji rodzinnej. W tym celu przygotowano dokumentację darowizny udziałów, a następnie zgłoszono zmianę w KRS, dzięki czemu fundacja stała się formalnym udziałowcem spółki.
Korzyści z przekształcenia i powołania fundacji rodzinnej
Po realizacji przedsięwzięcia klient funkcjonuje w modelu, w którym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi działalność operacyjną, a fundacja rodzinna pełni funkcję wehikułu do gromadzenia zysków oraz planowania sukcesji.
Kluczowe zalety dla spółki z o.o.
- Ograniczona odpowiedzialność wspólnika wobec zobowiązań spółki, co zmniejsza ryzyko osobiste.
- Elastyczność umowy spółki i zarządzania organizacją;
- Możliwość zatrzymania zysków w spółce bez bezpośredniego obciążenia prywatnego majątku;
- Lepsza reputacja w relacjach z kontrahentami i instytucjami finansowymi.
Korzyści wynikające z utworzenia fundacji rodzinnej
- Akumulacja zysków bez bieżącego opodatkowania, co umożliwia efektywne gromadzenie kapitału na przyszłość.
- Fundacja może działać ponad pokoleniami, co ułatwia planowanie sukcesji przedsiębiorstwa i majątku.
- Ochrona majątku prywatnego — do fundacji można także wnieść aktywa takie jak nieruchomości;
- Elastyczność w wypłatach świadczeń na rzecz beneficjentów zgodnie z zasadami określonymi w statucie.
Podsumowanie – przekształcenie w spółkę z.o.o. z utworzeniem fundacji rodzinnej
Połączenie spółki z o.o. i fundacji rodzinnej stworzyło dla klienta trwałą strukturę, która nie tylko zabezpiecza bieżącą działalność gospodarczą, lecz także sprzyja długoterminowemu zarządzaniu majątkiem i planowaniu sukcesji — rozwiązanie odpowiednie również dla przedsiębiorców działających w sektorach podatnych na wahania rynkowe.
