W wyniku zmian podatkowych wprowadzonych w ramach tzw. „polskiego ładu”, obciążenia publicznoprawne wielu przedsiębiorców – szczególnie osób prowadzących jednoosobowe działalności, spółki cywilne i jawne – znacznie wzrosły. To skłoniło wielu właścicieli firm do rozważenia reorganizacji działalności w celu poprawy efektywności podatkowej.
Jeden z klientów – prowadzący od lat rodzinną spółkę jawną w branży produkcyjno-handlowej – zastanawiał się nad budową nowej hali magazynowej. Choć dotychczas preferował formę spółki jawnej jako prostszą w prowadzeniu, analiza przyszłych korzyści pokazała, że ta struktura przestała być dla niego optymalna.
Analiza korzyści i rozpoczęcie procesu przekształcenia
Podczas konsultacji prawno-podatkowych przeprowadzono symulację, która pokazała, ile klient mógłby zaoszczędzić przy zmianie formy prawnej – m.in. dzięki obniżeniu obciążeń związanych z składkami zdrowotnymi. W efekcie wraz z zespołem radców prawnych i księgową klient podjął decyzję o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz rozważeniu opodatkowania estońskim CIT.
Proces przekształcenia
- Etap przygotowawczy i menadżerski
Prace zaczęły się od szczegółowego przeglądu umów, koncertów bankowych, warunków dotacji oraz zezwoleń, by ocenić potencjalne przeszkody lub konieczność uzyskania zgód kontrahentów. Sprawdzono także dokumentację księgową pod kątem formalności i terminów wymaganych przy przekształceniu. W analizie uwzględniono także kwestie związane z nieruchomościami, które klient posiadał, w tym te o statusie gruntów rolnych. - Etap prawny
Na tym etapie przygotowano wszystkie wymagane dokumenty, w szczególności umowę nowej spółki z o.o., w której uwzględniono postanowienia dotyczące sukcesji i zarządzania. Równocześnie analizowano warunki wejścia w system estońskiego CIT – mechanizmu podatkowego korzystnego przy reinwestowaniu zysków. Po uzgodnieniu szczegółów umowy spółki i konsultacjach z księgowością podpisano akt notarialny przekształcenia. Następnie kancelaria złożyła wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego z możliwie preferowanym terminem rejestracji. - Działania po przekształceniu
Po rejestracji spółki przygotowano dla klienta wzory zawiadomień dla kontrahentów o zmianie formy prawnej oraz przeanalizowano, w jaki sposób zgłoszenie zmian powinno wyglądać wobec instytucji i partnerów biznesowych. W przypadku nieruchomości rolnych konieczne było także uzyskanie braku sprzeciwu od właściwego organu (KOWR).
Efekty wdrożenia
Po przekształceniu spółka nadal prowadzi działalność pod dotychczasowymi numerami NIP i REGON, a skład wspólników nie uległ zmianie. Przejście na formę spółki z o.o. pozwoliło klientowi zyskać realne oszczędności podatkowo-składkowe sięgające kilkuset tysięcy złotych, przy jednoczesnym zabezpieczeniu firmy przed ryzykiem związanym z odpowiedzialnością osobistą oraz optymalizacji planów sukcesyjnych i inwestycyjnych.
