Zaliczka na poczet dywidendy w polskim prawie spółek – kompleksowe omówienie

Czym jest zaliczka na poczet dywidendy i co oznacza w praktyce?

Zaliczka to mechanizm pozwalający spółce na wcześniejsze wypłacenie części zysku swoim udziałowcom lub akcjonariuszom jeszcze przed zakończeniem roku obrotowego i zatwierdzeniem rocznego sprawozdania finansowego. Głównym celem tego rozwiązania jest umożliwienie wspólnikom czerpania korzyści z wypracowanego zysku w sposób dynamiczny.

Zaliczka taka to w praktyce nic innego jak “kredyt” na poczet przyszłej dywidendy. Oznacza to, że środki te zostaną odliczone od ostatecznej kwoty dywidendy, jaka zostanie wypłacona po zatwierdzeniu rocznego wyniku finansowego.

Podstawy prawne – regulacje w Kodeksie spółek handlowych

Zaliczka na poczet dywidendy została uregulowana w polskim prawie w Kodeksie spółek handlowych (KSH). Najważniejsze przepisy dotyczące tego zagadnienia to:

Art. 192 KSH – dotyczy wypłaty zaliczek w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,
Art. 349 KSH – reguluje zaliczki w spółkach akcyjnych.

Zgodnie z art. 192 § 1 KSH:

„Wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być wypłacane zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada wystarczające środki finansowe na ich wypłatę.”

Natomiast art. 349 § 1 KSH przewiduje podobne zasady dla spółek akcyjnych:

„Zarząd spółki akcyjnej może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli spółka posiada wystarczające środki na ich wypłatę i wykazuje zysk w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym.”

Oznacza to, że wypłata zaliczki na poczet dywidendy jest możliwa tylko wtedy, gdy spółka posiada nadwyżkę finansową oraz osiąga zyski potwierdzone w sprawozdaniu finansowym.

Wiąże się to także z tym, że nie można wypłacić zaliczki, jeśli mogłoby to zagrozić stabilności finansowej spółki, a także jeśli jej sytuacja finansowa nie pozwala na uzasadnienie wypłaty.

Kiedy można wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy?

Aby zaliczka mogła zostać wypłacona, spółka musi spełnić kilka podstawowych warunków wynikających zarówno z Kodeksu spółek handlowych, jak i z zasad ostrożnego zarządzania finansami.

Pierwszym i najważniejszym warunkiem jest to, że spółka musi osiągać zyski. Zaliczka nie może być wypłacona, jeśli spółka nie wygenerowała dochodów pozwalających na jej sfinansowanie. Podstawą jest tu odniesienie do ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, które stanowi podstawę do oceny sytuacji finansowej spółki.

Drugim warunkiem jest posiadanie wystarczających środków, które umożliwią wypłatę zaliczki bez uszczerbku dla bieżącej działalności spółki. Oznacza to, że zarząd musi przeprowadzić dokładną analizę płynności finansowej przedsiębiorstwa, uwzględniając nie tylko bieżący stan konta, ale również prognozy dotyczące przyszłych zobowiązań. Niedopuszczalne jest finansowanie zaliczki z zewnętrznych źródeł, takich jak kredyty czy pożyczki.

Trzecim warunkiem jest konieczność podjęcia odpowiedniej uchwały przez zarząd, a w przypadku spółek akcyjnych – także przez radę nadzorczą. Uchwała ta powinna zawierać precyzyjne informacje dotyczące wysokości zaliczki, terminu jej wypłaty oraz źródeł finansowania. Umowa spółki musi przede wszystkim upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego jest podstawą do obliczenia wysokości zysku, z którego można wypłacić zaliczkę na dywidendę. Oznacza to, że spółka powinna mieć zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy lub inny okres, na podstawie którego zostaną obliczone wyniki finansowe i określona kwota dywidendy. W przypadku spółki, która dopiero zaczęła działalność i nie ma jeszcze zatwierdzonego sprawozdania finansowego, nie będzie możliwe wypłacenie zaliczki na dywidendę, ponieważ brak zatwierdzonego sprawozdania oznacza brak formalnego potwierdzenia, że spółka osiągnęła zysk. Zgodnie z przepisami, zaliczka na dywidendę może być wypłacona tylko w przypadku, gdy spółka ma wypracowany zysk (potwierdzony sprawozdaniem finansowym), który będzie podstawą do jej wypłaty.

Ważne jest także podkreślenie ile może wynosić maksymalna kwota na zaliczkę. Otóż zaliczka może stanowić maksymalnie połowę zysku osiągniętego do końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne. Zaliczki wypłaca się wspólnikom w takich samych proporcjach jak dywidendę.

Jak wygląda procedura wypłaty zaliczki w praktyce?

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością możliwość wypłaty zaliczki na poczet dywidendy musi wynikać z umowy spółki. Decyzja o jej wypłacie należy co do zasady do zarządu, chyba że umowa spółki przewiduje inaczej i na przykład oddaje te kompetencje także wspólnikom. Sama wypłata musi być dokonana proporcjonalnie do udziałów wspólników

W spółkach akcyjnych procedura wymaga zatwierdzenia zarówno przez zarząd, jak i radę nadzorczą. Przed podjęciem decyzji, zarząd zobowiązany jest do przeprowadzenia dogłębnej analizy finansowej oraz przedstawienia prognoz dotyczących przyszłych wyników spółki. Jeśli rada nadzorcza wyraża zgodę na wypłatę zaliczki, zarząd podejmuje uchwałę, a następnie środki są wypłacane akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych akcji.

Zgodnie z § 4. Art. 349 KSH (co dotyczy spółek akcyjnych): “o planowanej wypłacie zaliczek zarząd informuje minimum na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat”.

Jaka jest odpowiedzialność zarządu za wypłatę zaliczki?

Zarząd spółki ponosi odpowiedzialność za wypłatę zaliczki na poczet dywidendy. Jeśli zaliczka zostanie wypłacona w sposób niezgodny z przepisami, członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności cywilnej lub karnej.

Odpowiedzialność cywilna

Zgodnie z art. 293 KSH, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki, jeśli przez swoje działania spowodowali jej szkodę. Oznacza to, że jeśli wypłata zaliczki narazi spółkę na problemy finansowe, zarząd może zostać zobowiązany do pokrycia strat.

Odpowiedzialność karna

Jeżeli wypłata zaliczki na poczet dywidendy odbyła się w sposób sprzeczny z przepisami, zarząd może ponosić odpowiedzialność karną na podstawie przepisów dotyczących niegospodarności (np. art. 296 Kodeksu karnego).

Jakie są skutki podatkowe wypłaty zaliczki na poczet dywidendy?

Wypłata zaliczki na poczet dywidendy wiąże się z określonymi konsekwencjami podatkowymi zarówno dla spółki, jak i dla jej wspólników lub akcjonariuszy. Zgodnie z przepisami prawa podatkowego w Polsce, zaliczka na poczet dywidendy traktowana jest jako przychód podatkowy w momencie jej faktycznej wypłaty.

Opodatkowanie po stronie wspólników i akcjonariuszy

Osoby fizyczne otrzymujące zaliczkę na poczet dywidendy zobowiązane są do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). Stawka podatku wynosi 19% i jest pobierana przez spółkę jako płatnika podatku.

W przypadku osób prawnych, np. innych spółek kapitałowych będących akcjonariuszami lub wspólnikami, obowiązuje podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), który również wynosi 19%.

Opodatkowanie po stronie spółki wypłacającej zaliczkę

Dla spółki wypłacającej zaliczkę na poczet dywidendy ważne jest prawidłowe uwzględnienie tej operacji w księgowości. Zaliczka nie stanowi kosztu uzyskania przychodu, co oznacza, że nie może obniżyć podstawy opodatkowania CIT. W praktyce oznacza to, że spółka nadal musi rozliczyć podatek dochodowy od całego wypracowanego zysku, nawet jeśli jego część została już wcześniej przekazana wspólnikom w formie zaliczki.

Zaliczka na poczet dywidendy – przykłady praktyczne

Aby lepiej zrozumieć mechanizm zaliczki na poczet dywidendy, przeanalizujmy kilka praktycznych przypadków jej zastosowania.

Przykład 1 – Zaliczka w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „X” osiągnęła w poprzednim roku obrotowym zysk netto w wysokości 2 milionów złotych. Na początku trzeciego kwartału roku bieżącego zarząd spółki podejmuje decyzję o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy w wysokości 500 000 zł. Po konsultacji z księgowością zarząd stwierdza, że spółka posiada wystarczające środki finansowe na pokrycie tej wypłaty bez ryzyka utraty płynności finansowej.

Wspólnicy otrzymują zaliczki proporcjonalnie do posiadanych udziałów, a spółka pobiera z tego tytułu 19% podatku PIT, który odprowadza do urzędu skarbowego. W końcowym rozliczeniu rocznym, gdy zatwierdzana jest ostateczna dywidenda, zaliczka jest potrącana z należnej kwoty.

Przykład 2 – Zaliczka w spółce akcyjnej i ryzyko zwrotu

Spółka akcyjna „Y” działająca w branży technologicznej prognozuje rekordowe wyniki finansowe na koniec roku. Zarząd, analizując sytuację finansową, postanawia wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy w wysokości 10 milionów złotych, bazując na dotychczasowych wynikach finansowych i przewidywanych przychodach z nowych kontraktów.

Jednak w czwartym kwartale sytuacja gospodarcza pogarsza się, a kluczowy kontrakt nie zostaje podpisany, co powoduje, że spółka osiąga znacznie niższy wynik finansowy, niż początkowo zakładano. W efekcie okazuje się, że ostateczna kwota dywidendy, którą spółka może wypłacić, jest niższa niż już przekazana zaliczka. Akcjonariusze są wówczas zobowiązani do zwrotu nadwyżki otrzymanych środków, co generuje liczne problemy organizacyjne i prawne.

Podsumowując, zaliczka na poczet dywidendy to użyteczne narzędzie, które umożliwia wcześniejszą wypłatę części zysku spółki. Jednak jej zastosowanie wymaga spełnienia określonych warunków i odpowiedniego zarządzania ryzykiem, aby uniknąć problemów finansowych oraz konsekwencji prawnych.