Rozwiązanie fundacji rodzinnej – jak to wygląda w praktyce

W praktyce fundacje rodzinne likwiduje się przede wszystkim wtedy, gdy przestają realizować swój pierwotny cel lub zamiast stabilizować majątek, zaczynają generować napięcia. Najczęściej sprowadza się to do trzech grup przyczyn: rozbieżnych oczekiwań między fundatorem, zarządem i beneficjentami, problemów organizacyjnych i majątkowych oraz obiektywnych okoliczności uniemożliwiających dalsze działanie. Warto jednak dodać coś, o czym mówi coraz więcej przedsiębiorców: wiele fundacji zakładano z myślą o podatkowej efektywności, która w praktyce okazała się mniejsza niż oczekiwano albo została ograniczona przez kolejne zmiany przepisów. W rezultacie – jeszcze za życia fundatora – pojawia się racjonalne pytanie, czy struktura, która miała chronić majątek i usprawniać jego zarządzanie, nadal spełnia swoją funkcję. Jeśli odpowiedź brzmi „nie”, likwidacja staje się nie tylko scenariuszem awaryjnym, ale strategiczną decyzją biznesową.

Do typowych sytuacji prowadzących do rozwiązania i likwidacji fundacji rodzinnej należą: narastające spory rodzinne o świadczenia, brak zgody co do wizji działania fundacji, nieefektywne zarządzanie majątkiem, utrata płynności lub faktyczny brak aktywów. Zdarza się też, że fundacja traci sens po śmierci kluczowych beneficjentów albo gdy cel zapisany w statucie staje się niewykonalny. W przypadku ustanowienia fundacji rodzinnej, jeśli fundacja rodzinna została powołana, ale nie została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w terminie sześciu miesięcy od dnia sporządzenia aktu założycielskiego albo ogłoszenia testamentu, fundacja rodzinna ulega rozwiązaniu. Uzyskanie osobowości prawnej przez fundację rodzinną następuje z chwilą wpisu do rejestru fundacji rodzinnych, co jest kluczowe dla jej dalszego funkcjonowania oraz ewentualnego rozwiązania.

Choć fundacja rodzinna to instytucja stosunkowo młoda, jej funkcjonowanie już generuje pierwsze spory. Ustawa przewiduje katalog tzw. „ważnych powodów” rozwiązania fundacji, obejmujący m.in. działania zarządu sprzeczne z interesem beneficjentów, trwałą niemożność realizacji celu czy rażące naruszenia statutu. I faktycznie, pierwsze sprawy trafiają do KRS – beneficjenci próbują doprowadzić do likwidacji fundacji w sytuacjach konfliktów rodzinnych lub paraliżu decyzyjnego. Sąd rejestrowy może orzekać o rozwiązaniu fundacji rodzinnej na wniosek beneficjenta albo z urzędu po przeprowadzeniu rozprawy. Przy szybkim wzroście instytucji (ok. 2 900 fundacji do końca 2025 r.) takie przypadki stają się coraz bardziej prawdopodobne.

Równie istotne są konsekwencje podatkowe likwidacji. Z interpretacji KIS wynika jednoznacznie, że przekazanie majątku w ramach rozwiązania fundacji nie jest neutralne – fundacja płaci 15% CIT od wartości przekazywanych składników majątku, przy czym podatek obejmuje również wzrost wartości rynkowej majątku. Beneficjenci płacą z kolei 15% PIT, z wyjątkiem najbliższej rodziny (tzw. grupa zero). Co ważne, mechanizm pomniejszenia podatku (art. 24q ust. 8 CIT) działa wyłącznie w wąskich sytuacjach – interpretacja z 11 lipca 2025 r. (0114-KDIP2-1.4010.181.2025.2.AZ) potwierdza, że obniżenie podatku jest możliwe dopiero po rozliczeniu CIT-8 i tylko o faktycznie zapłacony podatek od najmu na rzecz podmiotów powiązanych. Jednocześnie interpretacja z 28 marca 2024 r. (0111-KDIB1-2.4010.3.2024.1.MK) wskazuje, że podatek od przychodów z budynków nie może pomniejszać 15% CIT od świadczeń.

W efekcie decyzja o rozwiązaniu fundacji rodzinnej ma wymiar nie tylko organizacyjny, ale przede wszystkim finansowy. Rozwiązanie fundacji rodzinnej następuje po przeprowadzeniu likwidacji i wykreśleniu z rejestru fundacji rodzinnych. Rozwiązanie i likwidacja fundacji rodzinnej może być konieczne, gdy brak jest możliwości dalszej działalności, kontynuowanie działalności wiąże się z nadmiernymi trudnościami lub poniesieniem niewspółmiernie wysokich kosztów, a także gdy usunięcie przeszkód wymagałoby nieproporcjonalnych wydatków. Nic dziwnego, że część fundatorów – zwłaszcza tych, którzy liczyli na znaczną optymalizację podatkową – zaczyna analizować, czy utrzymywanie fundacji w zmieniającym się otoczeniu prawnopodatkowym nadal ma uzasadnienie.

Wprowadzenie do likwidacji

Likwidacja fundacji rodzinnej to proces, który wymaga nie tylko starannego przygotowania, ale przede wszystkim ścisłego przestrzegania przepisów ustawy o fundacji rodzinnej. Każda fundacja rodzinna, niezależnie od wielkości majątku czy liczby beneficjentów, podlega tym samym rygorom prawnym – zarówno na etapie powołania, jak i rozwiązania. Likwidacja może być konieczna w sytuacjach przewidzianych w statucie lub wynikających bezpośrednio z ustawy, takich jak brak możliwości dalszej realizacji celu fundacji, działania sprzeczne z celem lub interesami beneficjentów, czy też upływ okresu, na jaki fundacja została powołana.

W praktyce oznacza to, że każda decyzja o zakończeniu działalności fundacji rodzinnej musi być poprzedzona analizą, czy nie zachodzą przesłanki umożliwiające dalszą realizację celu fundacji. Jeśli jednak kontynuowanie działalności staje się niemożliwe lub niecelowe, konieczne jest wszczęcie procedury likwidacyjnej zgodnie z ustawą o fundacji rodzinnej. Dopiero prawidłowo przeprowadzona likwidacja pozwala na wykreślenie fundacji z rejestru fundacji rodzinnych i formalne zakończenie jej bytu prawnego. Cały proces powinien być prowadzony z uwzględnieniem interesów beneficjentów oraz zgodnie z celem, dla którego fundacja została powołana.

Przyczyny likwidacji fundacji rodzinnej

Przyczyny likwidacji fundacji rodzinnej są jasno określone w ustawie o fundacji rodzinnej i mogą mieć zarówno charakter formalny, jak i praktyczny. Do najczęstszych należą: upływ okresu, na jaki fundacja została powołana, osiągnięcie lub zrealizowanie celu fundacji rodzinnej, a także brak możliwości dalszej realizacji celu – na przykład w sytuacji, gdy zmieniają się okoliczności gospodarcze lub rodzinne, uniemożliwiające kontynuowanie działalności fundacji.

Likwidacja fundacji rodzinnej może być również konsekwencją zarządzania fundacją w sposób sprzeczny z jej celem lub interesami beneficjentów. Jeżeli działania zarządu lub innych organów fundacji są niezgodne z wolą fundatora lub naruszają prawa beneficjentów, może to stanowić podstawę do rozwiązania fundacji. Istotną przyczyną likwidacji jest także zakończenie postępowania upadłościowego fundacji rodzinnej prowadzącej działalność gospodarczą – wówczas dalsze funkcjonowanie fundacji traci sens.

Warto pamiętać, że ustawa przewiduje również możliwość likwidacji z innych ważnych powodów, które sprawiają, że kontynuowanie działalności fundacji rodzinnej jest niecelowe lub niemożliwe. Każda decyzja o likwidacji musi być poprzedzona formalnym rozwiązaniem fundacji, które może nastąpić na podstawie uchwały zarządu, zgromadzenia beneficjentów lub orzeczenia sądu rejestrowego. Dopiero po spełnieniu tych warunków możliwe jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego i zakończenie działalności fundacji.

Procedura likwidacji fundacji rodzinnej krok po kroku – jak wygląda to w praktyce

Decyzję o likwidacji podejmuje zarząd, zgromadzenie beneficjentów albo sąd rejestrowy – zależnie od statutu i powodów rozwiązania. Z chwilą podjęcia uchwały lub uprawomocnienia się orzeczenia otwiera się przeprowadzanie postępowania likwidacyjnego, a fundacja otrzymuje w KRS dopisek „w likwidacji”. Po rozpoczęciu likwidacji świadczenia dla beneficjentów są wstrzymane do momentu zaspokojenia wierzycieli.

Proces likwidacji prowadzą likwidatorzy fundacji rodzinnej – najczęściej członkowie zarządu, chyba że statut, uchwała zgromadzenia beneficjentów lub sąd rejestrowy wyznaczą inne osoby do reprezentacji fundacji rodzinnej. Likwidatorzy odpowiadają za rozliczenie fundacji, przeprowadzeniu likwidacji oraz nie mogą dokonywać nowych świadczeń na rzecz beneficjentów. Likwidatorzy mają obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który składają zgromadzeniu beneficjentów do zatwierdzenia. Nie mogą oni skutecznie ograniczyć swoich kompetencji w relacjach z osobami trzecimi.

Pierwszym obowiązkiem likwidatora jest ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji oraz wezwanie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia (art. 96 u.f.r.). Następnie sporządza się bilans otwarcia likwidacji i przystępuje do uporządkowania bieżących spraw fundacji: ściągnięcia należności, spłaty lub zabezpieczenia zobowiązań oraz rozstrzygnięcia roszczeń spornych. W czasie prowadzenia likwidacji fundacja rodzinna zachowuje osobowość prawną.

Dalej likwidatorzy dokonują wyceny majątku, a jeśli to konieczne – sprzedają składniki, aby pokryć długi. Po zaspokojeniu wierzycieli wydanie majątku beneficjentom lub innym uprawnionym następuje zgodnie ze statutem, co wiąże się z otrzymaniem mienia. Ostatnim etapem procesu likwidacji jest sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego, które stanowi kluczowy dokument kończący przeprowadzanie postępowania likwidacyjnego. Sprawozdanie likwidacyjne podlega zatwierdzeniu przez zgromadzenie beneficjentów, a dzień zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego jest istotny dla określenia momentu rozwiązania fundacji w organizacji. Następnie składany jest wniosek likwidatora lub wniosek beneficjenta o wykreślenie fundacji z rejestru fundacji rodzinnych. Rozwiązanie fundacji rodzinnej następuje z chwilą wykreślenia fundacji rodzinnej z rejestru.

Interesuje Cię wycena obsługi lub stała współpraca? Zadzwoń do nas: +48 61 307 09 91.

Podziału majątku fundacji rodzinnej po likwidacji – kto dostaje środki i na jakich zasadach

Zasady podziału majątku wynikają przede wszystkim ze statutu – jeśli wskazuje on konkretne osoby i sposób przekazania aktywów, likwidatorzy stosują te regulacje bez dodatkowych interpretacji. W praktyce statuty często przewidują bardzo różne mechanizmy rozdysponowania majątku, np.:

• wskazanie beneficjentów likwidacyjnych (np. małżonek, dzieci, określona linia spadkobierców),
• proporcje podziału – równe części, udziały procentowe, przydział zależny od wieku, etapu edukacji lub zaangażowania w firmę rodzinną,
• przypisanie konkretnych aktywów do konkretnych osób (np. „nieruchomość X dla syna”, „udziały w spółce operacyjnej dla córki”),
• klauzule ochronne, np. że określone składniki majątku mogą trafić jedynie do beneficjentów z grupy zero,
• warunki lub ograniczenia, takie jak zakaz sprzedaży przez określony czas, obowiązek wykonywania praw głosu zgodnie z instrukcją rodzinnego zgromadzenia,
• reguły przekazania majątku na rzecz organizacji pożytku publicznego (jeśli rodzina nie chce dzielić części aktywów),
• zastrzeżenie powołania fundacji „następczej”, która przejmie majątek po likwidowanej strukturze.

Statut bywa więc w praktyce dokumentem, który szczegółowo „reżyseruje” sposób rozdysponowania aktywów po likwidacji — zwłaszcza gdy fundacja powstawała jako narzędzie uporządkowania sukcesji. Po zakończeniu likwidacji fundacji rodzinnej następuje wydanie majątku beneficjentom fundacji lub – w przypadku ich braku – spadkobiercom fundatora. Osoby uprawnione do otrzymania mienia w związku z likwidacją fundacji rodzinnej korzystają ze zwolnienia z podatku PIT.

Gdy statut niczego nie przewiduje, po zaspokojeniu wierzycieli majątek trafia do beneficjentów fundacji uprawnionych do świadczeń, a w braku takich osób – do spadkobierców fundatora. To ustawowy mechanizm „ostatniej kolejności”, który zapobiega sytuacji, w której majątek pozostałby bez właściciela.

Podział majątku jest możliwy dopiero po pełnym rozliczeniu zobowiązań, dlatego beneficjenci fundacji rodzinnej nie mogą domagać się wcześniejszych wypłat. Kluczowe jest również to, w jakiej formie majątek zostanie przekazany.

Przekazanie w naturze (np. nieruchomości, udziały) jest zazwyczaj najkorzystniejsze: nie wymaga sprzedaży aktywów, ogranicza koszty transakcyjne i przyspiesza likwidację. Fundacja płaci CIT od różnicy między wartością rynkową a podatkową, a beneficjenci z grupy zero korzystają ze zwolnienia z PIT. Tę formę stosuje się najczęściej, bo pozwala przekazać majątek zgodnie ze statutem bez jego „upłynniania”.

Wypłata gotówkowa jest bardziej obciążająca: wymaga sprzedaży aktywów, generuje dodatkowy CIT od sprzedaży, wydłuża likwidację i podnosi koszty. Stosuje się ją głównie wtedy, gdy podział w naturze jest niemożliwy lub statut nakazuje podział wartościowy.

CIT przy likwidacji fundacji – ile podatku zapłaci sama fundacja?

Przy likwidacji fundacji rodzinnej obowiązuje 15% CIT od wartości majątku przekazanego beneficjentom lub fundatorowi. Podstawą jest wartość rynkowa wydawanego mienia, pomniejszona jedynie o wartość podatkową składników wniesionych przez fundatora. Tak wynika z ustawy o CIT oraz potwierdzonych interpretacji KIS. Jednym z warunków formalnych likwidacji fundacji rodzinnej jest złożenie rocznych sprawozdań finansowych.

Kluczowe jest to, jak rozumieć „wartość podatkową”. Odliczyć można tylko takie składniki, które fundator mógłby uznać za koszt podatkowy, gdyby to on sam sprzedawał je bezpośrednio. Dlatego:

• nieruchomość, udziały, papiery wartościowe – mają koszt podatkowy → fundacja może pomniejszyć CIT o ich „wartość historyczną”;
• gotówka – nie posiada kosztu podatkowego → nie obniża podstawy → cała kwota wypłacona przy likwidacji jest opodatkowana 15% CIT;
• jeżeli wartość aktywów wzrosła (np. akcje zyskały na wartości), CIT obejmie nadwyżkę ponad koszt ich nabycia.

W praktyce trzeba uważać na ryzyko podwójnego opodatkowania, gdy likwidatorzy sprzedają aktywa tylko po to, aby wypłacić środki w gotówce. Sprzedaż generuje podatek (np. CIT od zysku), a sama wypłata środków z likwidacji – kolejne 15% CIT. Dlatego znacznie korzystniejsze jest przekazanie majątku w naturze, zwłaszcza jeśli pochodził bezpośrednio od fundatora lub jego najbliższych.

Majątek wniesiony przez fundatora jest najprostszy podatkowo – przy przekazaniu w naturze fundacja płaci tylko 15% CIT likwidacyjny. Beneficjenci z grupy zero nie płacą PIT. Nie ma ryzyka dodatkowego podatku ze sprzedaży, bo zbycie nie następuje.

Majątek nabyty przez fundację jest droższy w likwidacji: jego sprzedaż uruchamia pierwszy CIT, a późniejsze przekazanie środków – drugi. Nawet przekazanie w naturze powoduje CIT od różnicy między wartością rynkową a podatkową (np. po amortyzacji).

Jeśli fundacja ma więcej niż jednego fundatora, a wkłady były nierówne, to o sposobie podziału decyduje statut fundacji rodzinnej, bo ustawa nie wiąże wypłat likwidacyjnych z proporcją wniesionego majątku. Statut fundacji rodzinnej może określać szczegółowe zasady podziału majątku po likwidacji. Podatkowo nie ma to znaczenia 0 CIT obciąża fundację, a nie konkretnego fundatora.

Dowiedz się, jak wspieramy klientów w zakresie podatków i planowania podatkowego  https://rpms.pl/doradztwo-podatkowe/

PIT dla beneficjentów – kto zapłaci podatek, a kto skorzysta ze zwolnienia

Przy likwidacji fundacji rodzinnej otrzymanie majątku przez beneficjentów jest przychodem w PIT. Stawka zależy wyłącznie od pokrewieństwa z fundatorem:

• 0% PIT – fundator i osoby z tzw. zerowej grupy (małżonek, dzieci, wnuki, rodzice, rodzeństwo, pasierb, ojczym, macocha). Zwolnienie dotyczy części świadczenia odpowiadającej proporcji mienia wniesionego przez fundatora.
• 10% PIT – dalsza rodzina (I i II grupa podatkowa, ale poza grupą „zero”).
• 15% PIT – osoby niespokrewnione.

Beneficjent fundacji rodzinnej oraz spadkobiercom fundatora mogą przysługiwać prawa do otrzymania mienia po likwidacji fundacji. W przypadku braku wyznaczonych beneficjentów lub gdy beneficjenci nie są uprawnieni do majątku, mienie może przypaść spadkobiercom fundatora zgodnie z zasadami dziedziczenia.

W praktyce oznacza to, że najbliżsi fundatora mogą przejąć majątek likwidacyjny bez obciążeń, o ile większość aktywów pochodziła od fundatora. Jeżeli fundacja wypracowała dodatkowy majątek (np. z inwestycji, dywidend, zysków ze sprzedaży), ta część świadczenia podlega opodatkowaniu według właściwej stawki.

Przykłady:

• Fundacja z jednym beneficjentem – dzieckiem fundatora Całość świadczenia zwykle będzie zwolniona, jeśli majątek to głównie aktywa wniesione przez fundatora.
• Fundacja, w której beneficjentami są osoby niespokrewnione Otrzymane środki są opodatkowane 15% PIT (poza częścią odpowiadającą udziałowi wkładów fundatora – jeśli jakiekolwiek były).
• Fundacja z majątkiem wypracowanym (np. akcje wzrosły na wartości) Udział wartości pochodzący z wkładów fundatora może być zwolniony, ale przyrost wartości jest opodatkowany zgodnie z grupą podatkową beneficjenta.

Dlatego prawidłowe ustalenie proporcji wkładów fundatora i składników wypracowanych przez fundację jest kluczowe dla ustalenia realnego PIT przy likwidacji.

Kiedy likwidacja fundacji rodzinnej się opłaca?

Likwidacja fundacji rodzinnej ma sens przede wszystkim wtedy, gdy instytucja przestaje spełniać swoją funkcję: cele statutowe są nieaktualne, majątek został w dużej mierze rozdysponowany, pojawiają się trwałe konflikty lub koszty utrzymania fundacji przewyższają realne korzyści. W takich sytuacjach zakończenie działalności bywa po prostu racjonalnym wyjściem.

Jednocześnie to proces wymagający dużej ostrożności. Najczęstsze ryzyka to błędna wycena majątku, pominięcie wierzycieli, niewłaściwe ustalenie wartości podatkowych, podwójne opodatkowanie przy sprzedaży aktywów oraz spory między beneficjentami. Każde z nich może wydłużyć likwidację, zwiększyć koszty lub prowadzić do odpowiedzialności likwidatorów. Przeprowadzanie postępowania likwidacyjnego wymaga ścisłego przestrzegania przepisów, a sąd rejestrowy odgrywa kluczową rolę w formalnym zakończeniu działalności fundacji rodzinnej.

Dlatego warto przeprowadzić likwidację z profesjonalnym wsparciem. Nasza kancelaria pomoże:

1. przeanalizować statut i majątek pod kątem najkorzystniejszego modelu likwidacji,
2. przygotować pełny zestaw uchwał, dokumentów i zgłoszeń do KRS,
3. reprezentować fundację przed sądem i w MSiG,
4. zaplanować optymalne rozliczenie podatkowe (CIT + PIT),
5. koordynować wycenę, przekazanie lub sprzedaż majątku.

Jeśli rozważasz likwidację fundacji rodzinnej lub chcesz ocenić jej opłacalność, skontaktuj się z nami. Przeprowadzimy Cię przez cały proces, minimalizując ryzyka prawne i podatkowe – bezpiecznie, skutecznie i transparentnie.