Łączenie spółek – kompleksowa obsługa prawna fuzji i przejęć
Obsługa prawna łączenia spółek
Łączenie spółek to jedno z najefektywniejszych narzędzi restrukturyzacyjnych w polskim porządku prawnym, wykorzystywane zarówno przez grupy kapitałowe, jak i dynamicznie rozwijające się spółki operacyjne. Umożliwia konsolidację działalności, uproszczenie struktur właścicielskich i operacyjnych oraz zwiększenie efektywności zarządzania, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości praw i obowiązków.
Prawidłowo zaplanowana fuzja spółek pozwala ograniczyć powielanie kosztów, zlikwidować zbędne byty prawne, uporządkować ład korporacyjny oraz przygotować organizację na kolejne etapy rozwoju – w szczególności sukcesję, reorganizację wewnętrzną lub pozyskanie inwestora. W praktyce połączenie spółek oznacza większą przejrzystość, oszczędności oraz większą odporność przedsiębiorstwa na zmienność otoczenia rynkowego.
Współczesne regulacje krajowe i unijne sprzyjają transparentnym, efektywnym strukturom organizacyjnym. Dlatego łączenie spółek nie jest wyłącznie rozwiązaniem technicznym, lecz świadomą decyzją strategiczną, która może przesądzić o dalszym rozwoju i bezpieczeństwie biznes
Zapewniamy kompleksową obsługę prawną łączenia spółek, obejmującą analizę strategiczną, przygotowanie dokumentacji, przeprowadzenie procedury połączenia oraz rejestrację zmian w KRS. Wspieramy klientów na każdym etapie fuzji – od wyboru modelu połączenia, po jego bezpieczne i skuteczne wdrożenie.
Co robimy – obsługa prawna łączenia spółek
Zapewniamy kompleksową obsługę prawną procesu łączenia spółek, niezależnie od tego, czy połączenie następuje przez przejęcie jednej spółki przez drugą, czy przez zawiązanie nowego podmiotu. Wspieramy również bardziej złożone projekty restrukturyzacyjne, w tym połączenia transgraniczne. Działamy całościowo, uwzględniając aspekty prawne, podatkowe i organizacyjne, tak aby połączenie było bezpieczne i zgodne z celami biznesowymi klienta.
Analiza strategiczna i wybór modelu połączenia
Proces rozpoczynamy od pogłębionej analizy sytuacji klienta. Identyfikujemy cele biznesowe połączenia, badamy strukturę właścicielską oraz sytuację prawną uczestniczących spółek. Na tej podstawie doradzamy, jaka forma połączenia będzie najkorzystniejsza:
- połączenie przez przejęcie,
- połączenie przez zawiązanie nowej spółki,
- połączenie transgraniczne (jeżeli struktura działalności tego wymaga).
Analizujemy również wpływ planowanego połączenia na wspólników, organy spółek, obowiązujące umowy handlowe oraz relacje z kontrahentami.
Przygotowanie dokumentacji i prowadzenie procedury połączenia
Odpowiadamy za kompletne przygotowanie dokumentacji korporacyjnej i rejestrowej, w tym:
- plan połączenia spółek,
- projekty uchwał organów spółek,
- zmiany umów lub statutów spółek,
- dokumentację finansową,
- zawiadomienia wspólników i akcjonariuszy,
- wnioski do KRS.
Koordynujemy badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta (jeżeli jest wymagane), prowadzimy cały proces korporacyjny oraz czuwamy nad dochowaniem terminów i wymogów formalnych.
Reprezentacja przed organami i instytucjami
Reprezentujemy klientów na każdym etapie procedury, w szczególności:
- przed sądem rejestrowym (KRS),
- przed notariuszem,
- przed UOKiK (jeżeli połączenie podlega kontroli koncentracji),
- przed innymi organami regulacyjnymi, jeżeli wymaga tego charakter działalności.
Dbamy o sprawny przebieg postępowania i minimalizujemy ryzyko opóźnień lub zakwestionowania połączenia.
Wsparcie po wpisie połączenia do KRS
Po dokonaniu wpisu połączenia w KRS zapewniamy dalsze wsparcie, obejmujące m.in.:
- aktualizację danych w urzędach i rejestrach,
- doradztwo przy integracji struktur organizacyjnych i korporacyjnych,
- wsparcie w relacjach z kontrahentami i instytucjami,
- reprezentację w ewentualnych postępowaniach podatkowych lub administracyjnych.
Naszym celem jest to, aby każde łączenie spółek przebiegło płynnie, bezpiecznie i z pełną korzyścią dla biznesu, a połączenie faktycznie realizowało założone cele restrukturyzacyjne i strategiczne.
Proces rozpoczęcia współpracy
Współpracę rozpoczynamy od wstępnej rozmowy – telefonicznej, mailowej, spotkania lub wideokonferencji, podczas którego poznajemy potrzeby i priorytety Klienta.
Następnie przedstawiamy propozycję współpracy, rekomendowany model rozliczeń i harmonogram. Po podpisaniu umowy przydzielamy opiekuna, organizujemy przekazanie dokumentów i ustalamy zasady komunikacji.
Dzięki temu proces wdrożenia przebiega sprawnie i bez zbędnych formalności.
Case study
Case Study
Case study: zmiana formy działalności na spółkę z o.o. i utworzenie fundacji rodzinnej
Case Study
Case study – przekształcenie spółki jawnej na spółkę z o.o. z estońskim CIT
Finanse i podatki 💰
Estoński CIT – wdrożenie i obsługa
Compliance
Procedury compliance współpracy z krajami wysokiego ryzyka – audyt prawny podejścia i ryzyk sankcyjnych
Dla kogo jest ta usługa?
Nasze wsparcie jest skierowane do przedsiębiorców, którzy chcą zwiększyć efektywność prowadzonej działalności, ograniczyć koszty, uprościć strukturę własnościową lub przygotować biznes do nowych wyzwań – sukcesji, inwestycji, wejścia na giełdę czy sprzedaży. Korzystają z niej m.in.:
- Właściciele grup kapitałowych z kilkoma spółkami o podobnym profilu, chcący skonsolidować działalność;
- Przedsiębiorcy planujący sukcesję, którzy chcą przekazać jedną, uporządkowaną strukturę kolejnemu pokoleniu;
- Spółki planujące wejście inwestora i upraszczające strukturę przed due diligence;
- Partnerzy biznesowi chcący scalić swoje firmy w jeden wspólny podmiot;
- Zarządy spółek, które muszą przeprowadzić reorganizację z powodów finansowych, podatkowych lub właścicielskich.
Usługa sprawdza się zarówno w przypadku prostych struktur (np. dwóch spółek z o.o.), jak i rozbudowanych holdingów z udziałem różnych typów spółek – kapitałowych i osobowych. Każdy przypadek traktujemy indywidualnie, analizując nie tylko formalne możliwości, ale też cele właścicieli i specyfikę prowadzonego biznesu.
Jakie problemy rozwiązujemy?
Proces połączenia spółek nie jest tylko operacją formalną – to rozwiązanie konkretnych problemów, z którymi zmaga się wiele firm. Nasi klienci najczęściej mierzą się z:
- Rozproszoną strukturą – kilka spółek z podobnym profilem działania generuje niepotrzebne koszty (biurokracja, księgowość, obsługa prawna) i utrudnia zarządzanie;
- Brakiem planu sukcesji – połączenie spółek pozwala uporządkować majątek, przygotować jedną strukturę dla następców i uniknąć ryzyka konfliktu między spadkobiercami;
- Trudnościami w przyciągnięciu inwestora – skomplikowana struktura właścicielska, powiązania kapitałowe i nieczytelne relacje między spółkami często odstraszają inwestorów lub kupujących;
- Nadmiarową sprawozdawczością i kosztami operacyjnymi – połączenie pozwala uprościć raportowanie i ograniczyć powielane koszty funkcjonowania (zarządy, RODO, ZUS, VAT);
- Obawą przed niejasną sukcesją prawną – łączenie umożliwia sukcesję uniwersalną, czyli przejęcie całego majątku, zobowiązań i relacji kontraktowych przez jeden podmiot bez konieczności przenoszenia umów czy zezwoleń.
Każdy z tych problemów ma charakter zarówno prawny, jak i strategiczny – dlatego oprócz przygotowania dokumentów oferujemy realne wsparcie w zrozumieniu skutków połączenia i wypracowaniu najlepszych rozwiązań dla przyszłości firmy.
Niezawodny sposób na ochronę marki w sieci: Rejestracja znaku towarowego
Problem ochrony marki to powszechne zjawisko w internecie, w szczególności dotyczące branży e-commerce. W Internecie wyjątkowo często spotkamy się z nieuczciwymi działaniami konkurencji. Przykładowo, ktoś może przywłaszczyć sobie naszą nazwę, grafikę, czy chwytliwe hasło, umieszczając je w swoich reklamach lub mediach społecznościowych. Jednym ze skutecznych sposobów na przeciwdziałanie takim praktykom jest rejestracja znaku towarowego np. przez wniesienie zgłoszenia do Urzędu Patentowego RP. Niektórzy decydują się na ten krok wtedy, gdy odnotują wyraźny wzrost rozpoznawalności firmy. Inni robią to już na samym początku prowadzenia biznesu. Które postępowanie jest słuszne i kiedy należy zacząć myśleć o przejściu przez procedurę rejestracji znaku towarowego dla ochrony swoich towarów i usług?
Na czym polega i jak przebiega proces połączenia spółek?
Połączenie spółek to formalna procedura przewidziana w Kodeksie spółek handlowych, której celem jest przeniesienie całego majątku jednej lub kilku spółek na inny podmiot, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości praw i obowiązków. W wyniku połączenia spółka przejmowana ulega rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji, a jej prawa i zobowiązania przechodzą na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.
Polskie prawo przewiduje dwa podstawowe tryby łączenia spółek:
- połączenie przez przejęcie – jedna spółka przejmuje majątek innej spółki lub spółek,
- połączenie przez zawiązanie nowej spółki – majątek łączących się spółek przechodzi na nowy podmiot.
W obu przypadkach dochodzi do tzw. sukcesji uniwersalnej, co oznacza, że spółka przejmująca (lub nowa spółka) wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółek łączących się – bez konieczności zawierania nowych umów z kontrahentami.
Etapy procesu połączenia spółek
Proces połączenia spółek ma charakter sformalizowany i wymaga zachowania określonych etapów:
- Analiza i planowanie połączenia
Na tym etapie ustalany jest cel połączenia, wybierany model fuzji oraz oceniane są skutki prawne, podatkowe i organizacyjne planowanej operacji. - Przygotowanie planu połączenia
Sporządzany jest plan połączenia wraz z wymaganymi załącznikami, obejmującymi m.in. projekty uchwał, zmiany umów spółek oraz dokumentację finansową. - Procedura korporacyjna
Obejmuje zawiadomienie wspólników, podjęcie uchwał przez właściwe organy spółek oraz – w określonych przypadkach – badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta. - Rejestracja połączenia w KRS
Połączenie staje się skuteczne z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Z tym momentem następuje przeniesienie majątku oraz rozwiązanie spółki przejmowanej. - Działania następcze
Po wpisie połączenia konieczne jest m.in. zaktualizowanie danych w rejestrach, urzędach i dokumentach korporacyjnych oraz dostosowanie struktury organizacyjnej do nowej formy działalności.
Dlaczego prawidłowe przeprowadzenie połączenia jest tak istotne?
Połączenie spółek wpływa bezpośrednio na sytuację wspólników, zarządu, pracowników i kontrahentów. Błędy proceduralne mogą prowadzić do opóźnień, odpowiedzialności organów lub sporów korporacyjnych. Dlatego proces połączenia powinien być starannie zaplanowany i przeprowadzony przy wsparciu doświadczonych doradców prawnych, którzy zadbają o jego bezpieczeństwo i zgodność z celami biznesowymi.
Jak wygląda współpraca i dlaczego warto?
Współpraca z naszą Kancelarią przebiega w jasno określonych etapach – od pierwszego spotkania po wpis w KRS:
- Konsultacja i analiza – omawiamy cele biznesowe, strukturę spółek i możliwe modele połączenia;
- Przygotowanie planu połączenia – opracowujemy projekt zgodnie z wymogami KSH i potrzebami wspólników;
- Dokumentacja i procedury korporacyjne – przygotowujemy uchwały, zawiadomienia, reprezentujemy klienta przed notariuszem i sądem;
- Rejestracja połączenia w KRS – składamy komplet dokumentów i monitorujemy postępowanie;
- Wsparcie po połączeniu – pomagamy przy integracji struktur, zmianach w umowach i kontaktach z urzędami.
Dlaczego warto? Bo łączymy doświadczenie w restrukturyzacjach z wiedzą z prawa handlowego, podatków i praktyki sądów rejestrowych. Reprezentujemy klientów w sposób aktywny – przejmujemy koordynację, komunikujemy się z biegłymi, notariuszami i sądami. Każdy projekt traktujemy indywidualnie – niezależnie od skali.
Naszym klientom dajemy nie tylko pewność formalną, ale też komfort i realną wartość dodaną: oszczędność czasu, kosztów i ryzyka. Dlatego przedsiębiorcy, którzy chcą łączyć spółki mądrze i bezpiecznie, decydują się powierzyć to zadanie właśnie nam.
Ile trwa połączenie spółek?
Czas trwania procesu łączenia spółek zależy od kilku czynników, w szczególności od wybranego trybu połączenia, stopnia skomplikowania struktury kapitałowej oraz sprawności procedur korporacyjnych i rejestrowych.
W praktyce:
najprostsze połączenia spółek (np. spółki z o.o. o prostych strukturach, bez konieczności badania planu połączenia) mogą zostać przeprowadzone w czasie około 2–3 miesięcy;
standardowe połączenia spółek wymagające pełnej procedury korporacyjnej, zawiadomień wspólników i rejestracji w KRS trwają zazwyczaj 3–5 miesięcy;
bardziej złożone procesy, obejmujące kilka podmiotów, badanie planu przez biegłego rewidenta lub udział organów regulacyjnych (np. UOKiK), mogą potrwać 6 miesięcy lub dłużej.
Na długość postępowania wpływa również czas rozpoznania wniosku przez sąd rejestrowy. Dobrze przygotowana dokumentacja i prawidłowo zaplanowany harmonogram znacząco ograniczają ryzyko opóźnień.
Ile kosztuje połączenie spółek?
Koszt połączenia spółek jest uzależniony od zakresu projektu oraz stopnia jego skomplikowania. Nie istnieje jedna stała stawka – każdorazowo koszt jest ustalany indywidualnie po analizie sytuacji klienta.
Na łączny koszt połączenia spółek składają się w szczególności:
wynagrodzenie kancelarii prawnej za przygotowanie dokumentacji, przeprowadzenie procedury i reprezentację klienta;
opłaty sądowe związane z wpisami do KRS;
koszty notarialne (m.in. protokoły zgromadzeń wspólników);
wynagrodzenie biegłego rewidenta, jeżeli badanie planu połączenia jest wymagane;
ewentualne koszty postępowań przed organami regulacyjnymi (np. UOKiK).
W praktyce:
proste połączenia spółek generują koszty niższe niż złożone restrukturyzacje,
rozbudowane projekty wymagające koordynacji wielu podmiotów lub dodatkowych analiz są odpowiednio droższe.
Po wstępnej analizie przedstawiamy klientowi jasną i przewidywalną wycenę, dostosowaną do skali przedsięwzięcia i zakresu oczekiwanego wsparcia. Celem jest zawsze zapewnienie efektywności kosztowej przy zachowaniu pełnego bezpieczeństwa prawnego.
Warto wiedzieć
Case Study
Case study: zmiana formy działalności na spółkę z o.o. i utworzenie fundacji rodzinnej
Case Study
Case study – przekształcenie spółki jawnej na spółkę z o.o. z estońskim CIT
Finanse i podatki 💰
Estoński CIT – wdrożenie i obsługa
Compliance
Procedury compliance współpracy z krajami wysokiego ryzyka – audyt prawny podejścia i ryzyk sankcyjnych
FAQ – łączenie spółek
Na czym polega łączenie spółek?
Łączenie spółek to procedura prawna polegająca na przeniesieniu całego majątku jednej lub kilku spółek na inny podmiot – spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. W wyniku połączenia następuje tzw. sukcesja uniwersalna, co oznacza przejęcie wszystkich praw i obowiązków bez konieczności zawierania nowych umów.
Jakie są sposoby łączenia spółek?
Prawo przewiduje dwa podstawowe tryby: połączenie przez przejęcie oraz połączenie przez zawiązanie nowej spółki. Wybór właściwego modelu zależy m.in. od struktury właścicielskiej, celów biznesowych i planów dalszego rozwoju.
Ile trwa połączenie spółek?
Czas trwania procesu zależy od stopnia skomplikowania sprawy. Proste połączenia mogą zostać zakończone w około 2–3 miesiące, natomiast standardowe procedury trwają zwykle od 3 do 5 miesięcy. Bardziej złożone projekty mogą wymagać dłuższego czasu.
Ile kosztuje połączenie spółek?
Koszt połączenia spółek ustalany jest indywidualnie i zależy od zakresu prac, liczby podmiotów oraz konieczności udziału biegłego rewidenta lub organów regulacyjnych. Po wstępnej analizie przedstawiamy klientowi przewidywalną wycenę całego procesu.
Czy połączenie spółek wymaga zgody biegłego rewidenta?
W niektórych przypadkach plan połączenia musi zostać zbadany przez biegłego rewidenta. Obowiązek ten zależy m.in. od formy spółek oraz trybu połączenia. Istnieją również sytuacje, w których badanie nie jest wymagane.
Co dzieje się z umowami i zobowiązaniami po połączeniu spółek?
W wyniku sukcesji uniwersalnej wszystkie umowy, prawa i zobowiązania spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą lub nowo powstałą. Zasadniczo nie ma potrzeby zawierania aneksów ani nowych umów z kontrahentami.
Czy połączenie spółek podlega kontroli UOKiK?
Nie każde połączenie spółek wymaga zgłoszenia do UOKiK. Obowiązek ten powstaje wyłącznie po spełnieniu określonych progów obrotowych. W ramach obsługi analizujemy, czy planowana fuzja podlega kontroli koncentracji.
Czy połączenie spółek może być elementem sukcesji lub przygotowania do inwestora?
Tak. Łączenie spółek jest często wykorzystywane jako narzędzie sukcesyjne, restrukturyzacyjne lub przygotowujące strukturę przedsiębiorstwa do sprzedaży, pozyskania inwestora lub dalszego rozwoju grupy kapitałowej
Aktualności
Case Study
Case study: zmiana formy działalności na spółkę z o.o. i utworzenie fundacji rodzinnej
Case Study
Case study - przekształcenie spółki jawnej na spółkę z o.o. z estońskim CIT
Finanse i podatki 💰
Estoński CIT - wdrożenie i obsługa
Compliance
