|
30 listopada 2023 | Ostatnio zmodyfikowano 23 października, 2025 o 11:38 | Czas na przeczytanie: 11 minut
Pozostałe Artykuły
Na czym polegają świadczenia niepieniężne?
Możliwość obciążenia wspólników obowiązkiem spełniania powtarzających się świadczeń o charakterze niepieniężnym wynika z art. 176 KSH. Aby takie rozwiązanie mogło zostać wdrożone, musi być wprost uregulowane w umowie spółki. Pojęcie „świadczenia niepieniężnego” można rozumieć bardzo szeroko. Będzie nim świadczenie usług, w tym m.in.: doradztwa prawnego, usług przewozowych, czy pomocy w zakresie marketingu SEO/SEM. Ich rodzaj i zakres należy dokładnie oznaczyć w umowie. Jeżeli wspólnicy nie określą w umowie spółki zakresu świadczenia, uznaje się je za bezterminowe. Oznacza to, że obowiązek wspólnika wygasa najpóźniej z chwilą likwidacji spółki i jej wykreślenia z KRS.
Formułując obowiązek realizacji świadczeń niepieniężnych, należy uważać, aby zamiast świadczenia okresowego nie wprowadzić do niej świadczenia o charakterze ciągłym, które najprawdopodobniej zostanie zakwestionowane przez ZUS. ZUS skrupulatnie pilnuje, aby świadczenie niepieniężne nie miały charakteru porównywalnego ze świadczeniem z tytułu umowy o pracę lub zlecenia.
Czy za spełnianie świadczeń niepieniężnych należy się wynagrodzenie?
Czy za spełnianie świadczeń niepieniężnych należy się wynagrodzenie?
Wspólnik, który realizuje na rzecz spółki dodatkowe obowiązki, może liczyć na wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia, termin i sposób wypłaty powinny również zostać wskazane w umowie. Wynagrodzenie należy się nawet w przypadku, kiedy roczne sprawozdanie finansowe spółki wykazuje stratę – niezależnie więc od tego, czy spółka wypłaci wspólnikom dywidendę. Z tego powodu zastrzeżenie świadczeń niepieniężnych przez wspólnika jest wskazywane jako jeden ze sposobów na wypłatę pieniędzy ze spółki kapitałowej.
Zgodnie z art. 176 §2 KSH wynagrodzenie za świadczenie niepieniężne nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. Ustawodawca nie daje jednak żadnych wskazówek co do tego, w jaki sposób takie wynagrodzenie należy ustalić. Wynagrodzenie może mieć np. wymiar:
-
ryczałtowy;
-
godzinowy.
Warto rozważyć wprowadzenie klauzuli waloryzacyjnej i uzależnienie aktualnego wynagrodzenia np. od wskaźnika inflacji ogłaszanej regularnie przez GUS. Ważne jest, aby możliwe było obliczenie wysokości przysporzenia wspólnika, a co za tym idzie – wysokości podatku PIT.
Od bezwarunkowej wypłaty wynagrodzenia przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują jeden wyjątek. Zgodnie z art. 189 § 2 KSH wspólnicy nie mogą otrzymać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego.
Obowiązek powtarzających się świadczeń a zbycie udziałów
Obowiązek realizacji świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki jest związany z konkretnymi udziałami, a nie osobami wspólników. Powiązanie obowiązku z udziałem oznacza, że zbycie takiego udziału powoduje przejście obowiązku na nabywcę. Oczywiście taka umowa powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Przez odpowiednie postanowienie umowy spółki, można jednak tego uniknąć.
Czy wspólnik może świadczyć na rzecz spółki bez wynagrodzenia?
Teoretycznie możliwe jest wprowadzenie do umowy spółki obowiązku nieodpłatnych świadczeń niepieniężnych. W judykaturze uznaje się jednak, że nieodpłatne świadczenie niepieniężne stanowi przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT przez spółkę.
Pamiętaj, że zgodnie z Ustawą o CIT świadczenia dokonane przez spółkę na rzecz wspólnika równoważne w swej istocie z wypłatą zysku, mogą stanowić w reżimie estońskiego CIT tzw. ukryte zyski. Jest to o tyle istotne, że ukryte zyski podlegają opodatkowaniu 19 % CIT. Dlatego zawsze należy zwracać uwagę na to, aby wynagrodzenie za świadczenia niepieniężne nie przekraczało wartości rynkowej a ich charakter nie był ciągły i tożsamy z pracą lub zleceniem,
Czy świadczenia niepieniężne wspólnika na rzecz spółki stanowią tytuł do ubezpieczenia?
Listę tytułów do obowiązkowego ubezpieczenia emerytalnego i rentowego zawiera art. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Choć jest to katalog obszerny, nNie znajdziemy w nim wspólników spełniających świadczenia na podstawie art. 176 k.s.hKSH.. Nie będzie istniała więc konieczność odprowadzenia składki, o ile wspólnik otrzymuje wynagrodzenie wyłącznie z tytułu świadczeń niepieniężnych przewidzianych w umowie spółki, a nie prowadzi JDG i nie ma innego tytułu do ZUS. na rzecz spółki. Dodatkowo lista ma charakter enumeratywny, co oznacza, że organ rentowy nie może interpretować jej rozszerzająco.
Na brak ubezpieczenia społecznego zwrócił również uwagę Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 marca 2018 r., sygn. I UK 575/16. Wskazał on, że wspólnicy spółek kapitałowych nie są podmiotami ubezpieczeń społecznych. Relacje między wspólnikiem a spółką mają wymiar korporacyjny, także w przypadku, o którym mowa w art. 176 k.s.h. Na analogicznym stanowisku stoi Centrala Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (szczególnie pod kątem składki zdrowotnej czy jeśli chodzi o podatek dochodowy z tytułu powtarzających się świdczeń).
Aby konieczne było zgłoszenie wspólnika do ZUS, musi on spełniać świadczenia na podstawie jednego z tytułów obligujących do ubezpieczeń, jak umowa o prace lub zlecenie. Wspólnik podlega także ubezpieczeniom, jeżeli prowadzi działalność gospodarczą. Jeżeli jednak świadczenia przewidziane w umowie spółki nie pokrywają się z zakresem umowy o pracę, umowy o współpracę lub innego kontraktu cywilnoprawnego, wypłacane wynagrodzenie jest wyłączone spod oskładkowania. Świadczenia niepieniężne wspólnika spółki i powtarzające się świadczenia niepieniężne na podstawie umowy spółki za zobowiązanie wspólnika w umowie spółki powtarzających z ograniczoną odpowiedzialnością dla dyrektora krajowej informacji skarbowej nie wykazuje zysku ze zmiany umowy spółki płatnikiem podatku dochodowego na świadczenia powtarzające do objęcia obowiązkiem ubezpieczeń na zasadach ogólnych i świadczenia wspólnika na rzecz spółki w określonym czasie pewnych świadczeń wspólnika obowiązek wykonywania powtarzających odpowiadać wartości rynkowej bo wspólnik zobowiązany do objęcia obowiązkiem ubezpieczeń społecznych i świadczenia mające charakter ciągły jako przedmiot świadczenia podatnika działalnością gospodarczą osób prawnych na wynagrodzenie wypłacone wspólnikowi.
Czy spełnianie świadczeń niepieniężnych podlega VAT?
Wspólnik, któremu Dyrektor Krajowej Izby Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 5 stycznia 2023 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.575.2022.2.AKA wskazał, że w sytuacji, kiedy wspólnikowi nie przysługuje zwolnienie przedmiotowe z VAT, ma on obowiązek zarejestrować się jako podatnik VAT czynny i wystawiać spółce faktury VAT opiewające na wartość świadczeń.
Dla przypomnienia warto wskazać, że co do zasady podatnikiem VAT jest każdy przedsiębiorca. Ustawa o VAT przewiduje jednak dwa rodzaje zwolnień:
-
przedmiotowe – dotyczy podatników, których przychodu nie przekracza 200 tysięcy złotych brutto;
-
podmiotowe – dotyczy podatników wykonujących określony rodzaj działalności gospodarczej, np. świadczenie usług medycznych.
Zwolnienie nie dotyczy jednak wszystkich rodzajów działalności. Dobrym przykładem jest np. świadczenie usług prawnych lub innych usług doradczych (np. księgowych), które podlega podatkowi VAT niezależnie od wysokości przychodu (i to nawet w przypadku braku wypłaty wynagrodzenia po stronie wnioskodawcy przychodów podatkowych czy kosztów uzyskania przychodów czy świadczenia niepieniężne wspólników).
W większości przypadków wspólnik spółki z o.o. nie będzie jednakwięc musiał płacić VAT od wynagrodzenia za spełnianie świadczeń niepieniężnych, chyba że przekroczy próg dochodowy lub będzie wykonywał konkretne rodzaje działalności gospodarczej, nieobjęte zwolnieniem. . Niezależnie od kwoty przedmiotowego zwolnienia z VAT należy zaznaczyć, że po przekroczeniu 120 tysięcy złotych brutto dochód podatnika jest opodatkowany według wyższej stawki 32%.
Świadczenia niepieniężne na rzecz spółki a podatek PIT
Organy podatkowe stoją na stanowisku, Wże pieniądzeynagrodzenie, które wspólnik otrzymuje z tytułu świadczeń niepieniężnych, stanowią tzw. dochody z innych źródeł. Jednocześnie spółka nie jest obowiązana do pobrania zaliczek z tego tytułu i nie jest płatnikiem podatku PIT. Obowiązek ten spoczywa na samym wspólniku, który staje się w tym zakresie podatnikiem i płatnikiem. Wynagrodzenie z tego tytułu jest opodatkowane według skali podatkowej – 12% lub 32%. (vide: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 8 marca 2023 r.; znak: 0113-KDIPT2-3.4011.915.2022.2.RR, analogicznie: interpretacja z dnia 13 lipca 2022 r. Dyrektora KIS 0113-KDIPT2-3.4011.339.2022.3.SJ). Wspólnik powinien dokonać rozliczenia w tym zakresie w oparciu o PIT-11 otrzymany od spółki. Dowiedz się, jak wspieramy klientów w zakresie podatków i planowania podatkowego 👉 https://rpms.pl/doradztwo-podatkowe/
W omawianym kontekście dywidenda wygląda zupełnie inaczej, ponieważ wypłacając zysk spółka staje się płatnikiem podatku. Wspólnik nie odprowadza świadczeń publicznoprawnych od otrzymanej kwoty i nie musi jej nawet wykazywać w zeznaniu rocznym. Wzajemnie odnosić określone korzyści na ministerstwo sprawiedliwości o zgromadzenie wspólników i przykłady świadczeń niepieniężnych dotyczą zobowiązanie wspólnika i sporządzanie sprawozdań finansowych powtarzających świadczeń niepieniężnych i terminy wypłaty wynagrodzenia i osoby świadczeń niepieniężnych kwestionuje zwolnienie wynagrodzenia w umowie spółki zawartej powtarzalne świadczenia niepieniężne na wyrok naczelnego sądu administracyjnego i umowa zlecenia.
Czy wynagrodzenie za świadczenie niepieniężne stanowi dla spółki koszt uzyskania przychodu?
Kwoty, jakie spółka z o.o. przeznacza na wynagrodzenie za wykonywane świadczenia niepieniężne, mogą być zakwalifikowane jako koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Możliwość zaliczenia wydatku do kosztów powstaje pod warunkiem kumulatywnego spełnienia następujących przesłanek:
-
wydatek został poniesiony przez podatnika; – pieniądze na ten cel musi przeznaczyć sama spółka, wynagrodzenia nie może sfinansować np. członek zarządu;
-
wydatek ma charakter definitywny, czyli został poniesiony przez podatnika w sposób nieodwracalny – nie może stanowić kosztu uzyskania przychodu np. kwota refundowana w ramach dotacji;;
-
wydatek został poniesiony w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia przychodów;
-
wydatek nie został wyłączony z kategorii kosztów uzyskania przychodu na mocy przepisów ustawy o CIT. – do wydatków wyłączonych można zaliczyć np. wydatków na ulepszenie środków trwałych, nabycie gruntów czy wydatków związanych z nabyciem pochodnych instrumentów finansowych. Katalog wyłączeń jest obszerny, ale raczej nie znajdzie zastosowania w przypadku świadczeń o charakterze niepieniężnym.
-
Dodatkowo należy pamiętać, aby wydatki na poczet wynagrodzenia wspólnika należycie udokumentować. Dowodami mogą być np. faktury, dokumentacja zdjęciowa, materiały marketingowe przygotowane w związku z prowadzoną kampanią na rzecz spółki.
Świadczenia niepieniężne wspólnika mogą stanowić bardzo wygodny instrument wypłaty pieniędzy z majątku spółki. Z reguły będą objęte jedynie podatkiem PIT płaconym przez wspólnika. W przypadku wspólników prowadzących działalność gospodarczą należy zastanowić się, czy korzystniejszym rozwiązaniem niż skala podatkowa nie będzie opodatkowanie ryczałtem. Wątpliwości warto skonsultować z doradcą podatkowym. Każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy – zadzwoń i porozmawiaj z naszym prawnikiem 👉 +48 61 307 09 91.
Pytania i odpowiedzi
Obecnie S-24 nie przewiduje takiej modyfikacji formularza umownego. Z tego względu umowa powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Jeżeli spółka została już utworzona z wykorzystaniem wzorca, konieczna będzie jej zmiana przed notariuszem.
Jeżeli świadczenia są realizowane w trakcie roku podatkowego, kwotę zwolnienia z VAT należy obliczyć proporcjonalnie do liczby pozostałych dni w roku.
Zaufali nam
![Agencja pracy tymczasowej – jak bezpiecznie zatrudniać cudzoziemców po zmianach w 2025 roku [praktyczny przewodnik]](https://rpms.pl/wp-content/uploads/2025/10/Agencja-pracy-tymczasowej-jak-bezpiecznie-zatrudniac-cudzoziemcow-po-zmianach-w-2025-roku.jpg)
