|
6 października 2025 | Ostatnio zmodyfikowano 24 października, 2025 o 15:23 | Czas na przeczytanie: 8 minut
Pozostałe Artykuły
Czy wynagrodzenie wspólników za świadczenia niepieniężne jest ukrytym zyskiem? Stanowisko Dyrektora KIS
Jak wskazuje w interpretacjach Dyrektor KIS, świadczenia wspólników za powtarzające się, niepieniężne działania (np. prowadzenie księgowości, sprzedaży, reprezentacji) mogą zostać zakwalifikowane jako ukryte zyski, jeśli są spełnione ustawowe przesłanki:
-
świadczenie przysługuje wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu,
-
wartość świadczenia jest wymierna i określona rynkowo (lub możliwa do oszacowania),
-
świadczenie ma charakter definitywnego przysporzenia majątkowego – wspólnik zyskuje coś realnego i trwałego, a nie tylko obietnicę lub możliwość,
-
związek świadczenia z prawem wspólnika do udziału w zysku – art. 28m ustawy o CIT wskazuje, że ukryty zysk to świadczenie „inne niż wypłacony zysk”, wykonane w związku z udziałem w zysku.
Dyrektor KIS jednak nie potwierdził jednoznacznie, że każde tego typu świadczenie bez wyjątku będzie uznawane za ukryty zysk. Istnieją interpretacje i analizy, które zwracają uwagę, że jeśli świadczenie jest faktycznie wykonywane, odpowiednio opisane w umowie spółki (z wyraźnym zakresem obowiązków), ustalane na poziomie odpowiadającym wartości rynkowej, to trudniej będzie uznać je za ukrytą dywidendę.
Przykłady interpretacji indywidualnych KIS:
-
0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH: organ wskazał, że jeżeli świadczenia nie mieszczą się w wyłączeniach z art. 28m ust. 4 CIT, mogą zostać potraktowane jako ukryty zysk i opodatkowane estońskim CIT.
-
0111-KDIB1-1.4010.161.2025.2.SH: w tej interpretacji również zaakcentowano ryzyko, że wynagrodzenie wspólnika za świadczenia niepieniężne może zostać uznane za ukryty zysk, jeżeli nie zostanie wykazane ich rynkowe i gospodarcze uzasadnienie.
-
0111-KDIB2-1.4010.76.2025.4.DKG: podobnie, KIS podkreślił, że wypłaty na rzecz wspólników w ramach powtarzających się świadczeń mogą być traktowane jako ukryte zyski, w zależności od okoliczności faktycznych.
Te interpretacje nie są wyrokami sądów administracyjnych. Są to stanowiska organów podatkowych, które mogą zostać zakwestionowane w sądzie. W interpretacjach korzystnych dla podatników KIS uznawał, że jeśli wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne jest ustalone rynkowo i jest faktycznie wykonywane, to niekoniecznie musi być ukrytym zyskiem.
Dowiedz się, jak wspieramy klientów w zakresie podatków i planowania podatkowego -> https://rpms.pl/doradztwo-podatkowe/
Argumenty podatników – świadczenie za pracę, a nie udział w zysku
Oficjalne podejście spotyka się ze zdecydowaną krytyką. Podatnicy wskazują, że powtarzające się świadczenia niepieniężne nie wynikają z prawa do zysku, tylko z odrębnego obowiązku nałożonego w umowie spółki. Ich zdaniem jest to umowne zobowiązanie obciążające udział, które przechodzi także na nabywcę udziałów.
Skoro wspólnik wykonuje na rzecz spółki konkretne zadania – osobiście, we własnym imieniu – to wynagrodzenie nie jest dystrybucją zysku, lecz zapłatą za pracę. W dodatku ustawa o CIT, wymieniając przykłady ukrytych zysków (art. 28m ust. 3), nie wskazuje świadczeń z art. 176 KSH. Ich automatyczne zakwalifikowanie do tej kategorii to rozszerzająca wykładnia, której przedsiębiorcy nie chcą akceptować. Świadczenia niepieniężne wspólników na podstawie umowy spółki z tytułu powtarzających sprawozdanie finansowe stawek przyjętych na stronie spółki od dochodów spółek kapitałowych nie stanowi ukrytego zysku i kapitału zakładowego. Wspólnik spółki ma wynagrodzenie wypłacane do objęcia obowiązkiem ubezpieczeń z tytułu ukrytych zysków i wykazuje zysku z ograniczoną odpowiedzialnością na wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi, by przewyższać cen na podatku dochodowym na ubezpieczenia społeczne kodeksu spółek handlowych i powtarzalne świadczenia niepieniężne w systemie ubezpieczeń społecznych jednoosobowej działalności gospodarczej na częściowo odpłatne, gdy umowa spółki stanowi inaczej na przedmiot świadczenia w skali podatkowej z tytułu wykonywania powtarzających wypłata wynagrodzenia funkcjonowania spółki na stałych powiązań gospodarczych.
Co na to sądy administracyjne? Wyroki w sprawie świadczeń wspólników a ukryte zyski
Dyskusja o powtarzających się świadczeniach wspólników trafiła już na wokandę kilku sądów administracyjnych. Chociaż przedsiębiorcy liczyli, że WSA złagodzą restrykcyjne podejście fiskusa, rzeczywistość okazała się bardziej skomplikowana. Sądy potwierdzają, że w przypadku estońskiego CIT istotne znaczenie mają test rynkowości i powiązanie świadczenia ze statusem wspólnika. To od nich zależy, czy świadczenie zostanie potraktowane jako ukryty zysk, czy nie:
-
W wyroku WSA w Gdańsku z 24 lipca 2024 r. (I SA/Gd 351/24) sąd odniósł się do pojęcia ukrytych zysków w estońskim CIT i wskazał, że świadczenia – pieniężne i niepieniężne – mogą zostać zakwalifikowane jako ukryty zysk, jeśli nie zostaną wykazane jako rynkowe i nie mieszczą się w katalogu wyłączeń.
-
Podobnie wypowiedział się WSA w Poznaniu w wyroku z 29 lutego 2024 r. (I SA/Po 804/23), uznając, że świadczenia wykonywane na podstawie art. 176 KSH, choć formalnie są odrębne od dywidendy, mogą być zakwalifikowane jako ukryty zysk, jeżeli głównym powodem ich wypłaty jest status udziałowca, a nie realna usługa gospodarcza.
-
Na tym tle istotny jest również wyrok WSA w Bydgoszczy z 12 marca 2024 r. (I SA/Bd 42/24). Sąd wyraźnie zaakcentował, że ciężar dowodu spoczywa na spółce – to podatnik musi udowodnić, że świadczenie miało charakter rynkowy i było niezbędne dla działalności, a nie stanowiło de facto dodatkowego wynagrodzenia związanego z prawem własności.
-
WSA we Wrocławiu w wyroku z 29 kwietnia 2024 r. (I SA/Wr 963/23) potwierdził, że pojęcie ukrytych zysków obejmuje również świadczenia nieformalne, gdy pozostają w związku z prawem do udziału w zysku i brakuje rynkowego ekwiwalentu.
Jakie wnioski płyną z tych rozstrzygnięć? Spółki, które planują wynagradzać wspólników w ramach powtarzających się świadczeń, muszą zadbać o rynkowe uzasadnienie stawek, precyzyjne określenie zakresu obowiązków i dowody faktycznego wykonywania świadczeń. W przeciwnym razie wynagrodzenie łatwo może zostać potraktowane jako ukryty zysk, a to wiąże się z dodatkowymi obciążeniami w ramach estońskiego CIT.
Masz pytania dotyczące Twojej sytuacji? Skontaktuj się z nami -> kancelaria@rpms.pl.
Jak uniknąć uznania świadczeń niepieniężnych za ukryty zysk – praktyczne wskazówki dla wspólników i spółek
Problem pojawia się, gdy powtarzające się świadczenia stają się fikcyjne – wspólnicy inkasują ryczałt, ale realnie nie wykonują żadnych działań, a kwoty są zawyżone względem wartości rynkowej. Wtedy łatwo o zarzut, że to tylko „inny kanał” wypłaty zysku.
Natomiast jeśli spółka potrafi wykazać, że świadczenia są realne, powiązane z jej bieżącą działalnością i odpowiadają rynkowym stawkom, trudno mówić o ukrytym zysku. Orzecznictwo daje tu przedsiębiorcom dosyć solidne argumenty.
Co powinni zrobić przedsiębiorcy?
-
precyzyjnie opisać zakres świadczeń w umowie spółki,
-
ustalić wynagrodzenie na poziomie odpowiadającym wartości rynkowej,
-
prowadzić dokumentację potwierdzającą faktyczne wykonywanie obowiązków przez wspólników,
-
unikać sytuacji, w których świadczenia stają się wyłącznie pretekstem do regularnej wypłaty pieniędzy.
Dobrą praktyką jest też analiza porównawcza – czy podobne usługi na rynku byłyby wycenione podobnie.
Powtarzające się świadczenia niepieniężne, jeśli mają realny charakter i ekwiwalentne wynagrodzenie, nie powinny być traktowane jako ukryty zysk. Sądy nie zawsze łagodzą stanowisko fiskusa, ale wskazują, że o wszystkim decyduje realność świadczenia i jego ekwiwalentność. Co wiadomo na pewno, przedsiębiorcy powinni dobrze zadbać o treść umów spółki i dokumentację. To najlepsza ochrona przed ryzykiem, że fiskus uzna rzetelne świadczenia wspólników za ukrytą dywidendę.
Masz pytania lub potrzebujesz pomocy?
Zadzwoń do nas:
+48 61 307 09 91
lub napisz na adres:
kancelaria@rpms.pl.
Pytania i odpowiedzi
Nie zawsze, ale w interpretacjach nierzadko tak się je kwalifikuje. Decyduje nie tylko status wspólnika, ale przede wszystkim sposób ukształtowania świadczenia i to, czy rzeczywiście odpowiada ono usługom potrzebnym spółce.
WSA podkreślają, że sam fakt wykonywania świadczeń na podstawie art. 176 KSH nie oznacza jeszcze ukrytego zysku. Istotne jest to, czy wynagrodzenie jest rynkowe i czy świadczenia są faktycznie realizowane. Sądowe orzecznictwo daje więc przedsiębiorcom realne narzędzia obrony.
Praktyka pokazuje, że najważniejsze są trzy elementy: precyzyjne wpisanie świadczeń do umowy spółki, ustalenie wynagrodzenia na poziomie rynkowym i gromadzenie dowodów faktycznego wykonywania czynności (np. raportów, umów, korespondencji). Dzięki temu spółka ma mocniejszą pozycję w ewentualnym sporze. MOżna także wystąpić o indywidualną interpretację podatkową.
Zaufali nam
