Powtarzające się świadczenia niepieniężne a estoński CIT – jak prawidłowo rozliczać i unikać błędów podatkowych

Jak wskazuje w interpretacjach Dyrektor KIS, świadczenia wspólników za powtarzające się, niepieniężne działania (np. prowadzenie księgowości, sprzedaży, reprezentacji) mogą zostać zakwalifikowane jako ukryte zyski, jeśli są spełnione ustawowe przesłanki:

• świadczenie przysługuje wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu,

• wartość świadczenia jest wymierna i określona rynkowo (lub możliwa do oszacowania),

• świadczenie ma charakter definitywnego przysporzenia majątkowego – wspólnik zyskuje coś realnego i trwałego, a nie tylko obietnicę lub możliwość,

• związek świadczenia z prawem wspólnika do udziału w zysku – art. 28m ustawy o CIT wskazuje, że ukryty zysk to świadczenie „inne niż wypłacony zysk”, wykonane w związku z udziałem w zysku.

Dyrektor KIS jednak nie potwierdził jednoznacznie, że każde tego typu świadczenie bez wyjątku będzie uznawane za ukryty zysk. Istnieją interpretacje i analizy, które zwracają uwagę, że jeśli świadczenie jest faktycznie wykonywane, odpowiednio opisane w umowie spółki (z wyraźnym zakresem obowiązków), ustalane na poziomie odpowiadającym wartości rynkowej, to trudniej będzie uznać je za ukrytą dywidendę.

Przykłady interpretacji indywidualnych KIS:

• 0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH: organ wskazał, że jeżeli świadczenia nie mieszczą się w wyłączeniach z art. 28m ust. 4 CIT, mogą zostać potraktowane jako ukryty zysk i opodatkowane estońskim CIT.

• 0111-KDIB1-1.4010.161.2025.2.SH: w tej interpretacji również zaakcentowano ryzyko, że wynagrodzenie wspólnika za świadczenia niepieniężne może zostać uznane za ukryty zysk, jeżeli nie zostanie wykazane ich rynkowe i gospodarcze uzasadnienie.

• 0111-KDIB2-1.4010.76.2025.4.DKG: podobnie, KIS podkreślił, że wypłaty na rzecz wspólników w ramach powtarzających się świadczeń mogą być traktowane jako ukryte zyski, w zależności od okoliczności faktycznych.

Te interpretacje nie są wyrokami sądów administracyjnych. Są to stanowiska organów podatkowych, które mogą zostać zakwestionowane w sądzie. W interpretacjach korzystnych dla podatników KIS uznawał, że jeśli wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne jest ustalone rynkowo i jest faktycznie wykonywane, to niekoniecznie musi być ukrytym zyskiem.

Dowiedz się, jak wspieramy klientów w zakresie podatków i planowania podatkowego -> https://rpms.pl/doradztwo-podatkowe/

Dyskusja o powtarzających się świadczeniach wspólników trafiła już na wokandę kilku sądów administracyjnych. Chociaż przedsiębiorcy liczyli, że WSA złagodzą restrykcyjne podejście fiskusa, rzeczywistość okazała się bardziej skomplikowana. Sądy potwierdzają, że w przypadku estońskiego CIT istotne znaczenie mają test rynkowości i powiązanie świadczenia ze statusem wspólnika. To od nich zależy, czy świadczenie zostanie potraktowane jako ukryty zysk, czy nie:

1. W wyroku WSA w Gdańsku z 24 lipca 2024 r. (I SA/Gd 351/24) sąd odniósł się do pojęcia ukrytych zysków w estońskim CIT i wskazał, że świadczenia – pieniężne i niepieniężne – mogą zostać zakwalifikowane jako ukryty zysk, jeśli nie zostaną wykazane jako rynkowe i nie mieszczą się w katalogu wyłączeń.

2. Podobnie wypowiedział się WSA w Poznaniu w wyroku z 29 lutego 2024 r. (I SA/Po 804/23), uznając, że świadczenia wykonywane na podstawie art. 176 KSH, choć formalnie są odrębne od dywidendy, mogą być zakwalifikowane jako ukryty zysk, jeżeli głównym powodem ich wypłaty jest status udziałowca, a nie realna usługa gospodarcza.

3. Na tym tle istotny jest również wyrok WSA w Bydgoszczy z 12 marca 2024 r. (I SA/Bd 42/24). Sąd wyraźnie zaakcentował, że ciężar dowodu spoczywa na spółce – to podatnik musi udowodnić, że świadczenie miało charakter rynkowy i było niezbędne dla działalności, a nie stanowiło de facto dodatkowego wynagrodzenia związanego z prawem własności.

4. WSA we Wrocławiu w wyroku z 29 kwietnia 2024 r. (I SA/Wr 963/23) potwierdził, że pojęcie ukrytych zysków obejmuje również świadczenia nieformalne, gdy pozostają w związku z prawem do udziału w zysku i brakuje rynkowego ekwiwalentu.

Jakie wnioski płyną z tych rozstrzygnięć? Spółki, które planują wynagradzać wspólników w ramach powtarzających się świadczeń, muszą zadbać o rynkowe uzasadnienie stawek, precyzyjne określenie zakresu obowiązków i dowody faktycznego wykonywania świadczeń. W przeciwnym razie wynagrodzenie łatwo może zostać potraktowane jako ukryty zysk, a to wiąże się z dodatkowymi obciążeniami w ramach estońskiego CIT.

Masz pytania dotyczące Twojej sytuacji? Skontaktuj się z nami -> kancelaria@rpms.pl.