Regulacja rozporządzenia MiCA i CASP dla branży kryptowalutowej

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady 2023/1114 w sprawie rynków kryptoaktywów, czyli MiCA (ang. Markets in Crypto-Assets Regulation) stanowi pierwszą próbę usystematyzowania rynku kryptoaktywów w sposób kompleksowy. Zasadniczym celem nowego rozporządzenia jest ochrona konsumentów i rynku przed nadużyciami, a także zapewnienie integralności rynków kryptoaktywów.

Przepisy dotyczą w zasadzie każdego sposobu partycypowania w kreacji lub obrocie kryptowalutami, posługując się zbiorczym określenie CASP (ang. Crypto Assets Service Provider). Stosownie do brzmienia art. 3 ust. 1 pkt 16 MiCA poprzez usługę w zakresie kryptoaktywów należy rozumieć:

• zapewnianie przechowywania kryptoaktywów i administrowania nimi w imieniu klientów,
• prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami,
• wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne,
• wymiana kryptoaktywów na inne kryptoaktywa,
• wykonywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów,
• plasowanie kryptoaktywów,
• przyjmowanie i przekazywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów,
• doradztwo w zakresie kryptoaktywów,
• zarządzanie portfelem kryptoaktywów,
• świadczenie usług transferu kryptoaktywów w imieniu klientów.
  
  

Podmiot, który świadczy przynajmniej jedną z powyższych usług, ma obowiązek dostosowania swojej działalności do treści rozporządzenia.

Przed wejściem w życie MiCA podmioty działające w branży kryptowalut działały jako VASP (ang. Virtual Assets Service Provider). Stosowny rejestr prowadziła Izba Administracji Skarbowej w Katowicach, przy czym obecnie z uwagi na MiCA nie ma już możliwości ubieganie się o wpis jako VASP.

Wpis do rejestru VASP zostanie zastąpiony licencją CASP, co znacząco wydłuży i skomplikuje proces legalizacji działalności gospodarczej. Obowiązujący dotychczas VASP ma zostać zlikwidowany z dniem 1 października 2025 roku. Co dzieje się w okresie przejściowym? Należy tutaj rozgraniczyć sytuację podmiotów, które są obecnie wpisane jako VASP i tych, które nie znajdują się w tym rejestrze.

Okres przejściowy dla VASP-ów

Zgodnie z treścią art. 143 ust. 3 MiCA, dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów, którzy świadczyli swoje usługi zgodnie z obowiązującym prawem przed dniem 30 grudnia 2024 r., mogą w dalszym ciągu świadczyć swoje usługi do dnia 1 lipca 2026 r. lub do momentu uzyskania przez nich zezwolenia zgodnie z art. 63 lub do momentu odmowy udzielenia im takiego zezwolenia, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Państwa członkowskie mogą jednak zmodyfikować ten termin.

Zgodnie z art. 105 projektu krajowej ustawy, w okresie od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy do dnia uzyskania zezwolenia CASP albo odmowy udzielenia tego zezwolenia, nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2025 r., VASP, świadczący usługi w zakresie kryptoaktywów w rozumieniu MiCA wykonuje działalność w zakresie walut wirtualnych na zasadach dotychczasowych.

Okres przejściowy dla podmiotów rozpoczynających działalność w zakresie kryptowalut

Podmioty, które obecnie chciałyby rozpocząć działalność w zakresie kryptoaktywów, a nie były wcześniej wpisane do rejestru VASP, muszą ubiegać się o licencję CASP.

Znając długość i stopień złożoności procesu licencyjnego, przedsiębiorcy już teraz powinni zacząć dopasowywać swój model biznesowy, administracyjny i technologiczny do nowych wymagań. Warto skorzystać w tym zakresie ze wsparcia kancelarii prawnej z wieloletnim doświadczeniem w obszarze nowych technologii.

Niestety do czasu wejścia w życie polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów nie jest możliwe składanie wniosków o licencję CASP. KNF w swoim stanowisku z 2 stycznia 2025 r. rekomenduje jednak rozpoczęcie przygotowań do MiCA już teraz. Regulacje mica z wykorzystaniem technologii rozproszonego rejestru w sprawie rynków instrumentów finansowych a instytucje pieniądza elektronicznego i tokenów powiązanych dla crypto asset service provider z alternatywnym funduszem inwestycyjnym oferty publicznej w branży krypto.

Jak wskazuje KNF, do 30 czerwca 2025 roku będzie obowiązywać okres przejściowy (zgodnie z obecnym brzmieniem projektu krajowej ustawy), w którym dopuszczalna będzie działalność podmiotów świadczących na dzień 29 grudnia 2024 roku usługi w zakresie kryptoaktywów, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 16 Rozporządzenia MiCA, oraz podmiotów wpisanych do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych, bez konieczności uzyskania zezwolenia na podstawie Rozporządzenia MiCA. Po 30 czerwca 2025 roku świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów będzie możliwe jedynie na podstawie zezwolenia KNF. Zważywszy na fakt, że polska ustawa nadal znajduje się na etapie legislacyjnym, wszystkie terminy krajowe mają charakter orientacyjny.

Wprowadzenie ujednoliconych przepisów nakłada na przedsiębiorców z obszaru krypto wiele nowych wymagań. Jednocześnie ostateczna treść polskiej ustawy nie jest jeszcze znana, co utrudnia przygotowywanie rekomendacji dla biznesu. Aby mieć pewność, że działasz zgodnie z prawem, skorzystaj z usług Kancelarii RPMS. Dla naszych klientów:

• prowadzimy postępowanie o przyznanie licencji CASP przed KNF,

• przeprowadzamy audyt compliance pod kątem zgodności działalności z rozporządzeniem MiCA i projektem polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów,

• doradzamy w zakresie adaptacji biznesu do nowych wymagań ostrożnościowych z uwzględnieniem rekomendacji KNF,

• analizujemy umowy z podwykonawcami, procesorami danych osobowych, dostawcami usług SaaS,

• świadczymy bieżącą pomoc prawną w prowadzonej działalności gospodarczej.