Dokumentacja cen transferowych – jak przygotować firmę na obowiązki i kontrolę?

Kogo dotyczy obowiązek?

Czym są tak naprawdę ceny transferowe? Ceny transferowe to warunki (głównie finansowe) stosowane w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi (np. spółkami powiązanymi kapitałowo). Powiązania mogą mieć charakter bezpośredni (np. posiadanie udziałów w innej spółce) lub pośredni, wynikający choćby z powiązań rodzinnych osób zarządzających. W praktyce oznacza to, że obowiązek dokumentacyjny dotyczy nie tylko wielkich grup międzynarodowych, ale także polskich firm rodzinnych, które rozwijając działalność, zakładają kilka spółek i dokonują między nimi rozliczeń.

Ustawodawca wprowadził konkretne progi wartości transakcji – jeśli zostaną one przekroczone, powstaje obowiązek sporządzenia dokumentacji. Zgodnie z art. 23w ustawy o PIT, progi te wynoszą w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1. Dla lokalnych dokumentacji cen transferowych w przypadku transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym

   1. 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

   2. 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

   3. 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

   4. 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

2. W przypadku transakcji kontrolowanych z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową lub zagranicznym zakładem położonym na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:

   1. 2 500 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

   2. 500 000 zł – w przypadku transakcji innej niż transakcja finansowa.

Częstym błędem jest nieuwzględnianie transakcji jednorodnych. Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Innymi słowy przepisy wymagają, by zsumować wartość wszystkich świadczeń o podobnym charakterze w ciągu roku.

Wielu zarządzających zakłada, że jeśli spółka ma stosunkowo niewielkie obroty, nie musi zaprzątać sobie głowy cenami transferowymi. Nic bardziej mylnego, w zasadzie wystarczy jedna większa pożyczka udzielona przez spółkę matkę albo stałe korzystanie z licencji na znak towarowy, by progi dokumentacyjne zostały przekroczone. Wówczas brak dokumentacji otwiera drogę do doszacowania dochodu i sporów z organami podatkowymi.

Zakres dokumentacji

Dokumentacja cen transferowych to kompleksowy raport, który musi udowodnić, że transakcja została przeprowadzona na warunkach rynkowych.

Obejmuje on m.in. opis struktury grupy kapitałowej, charakterystykę stron transakcji, analizę funkcjonalną (czyli wskazanie, kto ponosi jakie ryzyka, jakie funkcje realizuje i jakie aktywa wnosi), a także opis metody ustalania ceny. Kluczowym elementem jest porównanie warunków transakcji z warunkami rynkowymi – tzw. analiza benchmarkingowa.

Benchmark polega na wyszukaniu w bazach danych porównywalnych transakcji pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. To zadanie trudne, bo wymaga zarówno dostępu do profesjonalnych baz (które nie są publicznie dostępne), jak i znajomości metod statystycznych oraz ekonomicznych. Dobrze przygotowany benchmark nie tylko chroni przed zarzutami fiskusa, ale może być też użyteczny biznesowo – pozwala zarządowi ocenić, czy warunki transakcji wewnątrzgrupowych są konkurencyjne wobec rynku.

W praktyce organy podatkowe często podważają dokumentację przygotowaną powierzchownie, bez twardych danych. Z tego względu coraz więcej firm powierza sporządzenie dokumentacji doradcom wyspecjalizowanym w transfer pricing, którzy potrafią obronić metodologię i dane przed kontrolą. W ramach kancelarii RPMS pomagamy klientom kompleksowo wdrożyć niezbędne rozwiązania, aby w razie ewentualnej kontroli uchronić przedsiębiorcę przed ewentualnymi sankcjami.

Ryzyka i sankcje

W przypadku dokumentacji cen transferowych ryzyko braku lub wadliwości jest szczególnie wysokie. Organy podatkowe mają prawo nie tylko oszacować dochód spółki, ale też nałożyć dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości nawet 50% kwoty zaniżonego dochodu.

Nie można też zapominać o odpowiedzialności osób zarządzających. Oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji podpisuje członek zarządu i w praktyce bierze na siebie osobistą odpowiedzialność. Złożenie oświadczenia bez faktycznie przygotowanej dokumentacji oznacza złożenie fałszywego oświadczenia, co wypełnia znamiona czynu zabronionego na gruncie kodeksu karnego skarbowego. Kary mogą obejmować grzywny liczone w setkach tysięcy złotych, a w skrajnych przypadkach – także sankcje wolnościowe.

Kolejnym ryzykiem jest aspekt reputacyjny. Spór z fiskusem w obszarze transfer pricing bywa długotrwały i głośny, a w przypadku spółek giełdowych czy grup międzynarodowych może negatywnie odbić się na relacjach z inwestorami i partnerami biznesowymi. Warto pamiętać, że organy podatkowe chętnie koncentrują się na transakcjach wewnątrzgrupowych, traktując je jako „łatwy cel” do określenia ponownego wymiaru dochodu – a co za tym idzie- podatku.

Raportowanie TPR i CbC

Odrębnym (od sporządzenia dokumentacji TP) obowiązkiem w tym zakresie są raporty TPR oraz CbC.

TPR, czyli Transfer Pricing Reporting, to szczegółowe zestawienie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi, przekazywane Szefowi KAS. Raport obejmuje nie tylko wartości transakcji, ale także opis zastosowanych metod ustalania cen. W praktyce stanowi dla fiskusa drogowskaz – wskazuje, które transakcje warto skontrolować.

Oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji to kolejny element, często bagatelizowany przez przedsiębiorców. Podpisując je, zarząd potwierdza, że dokumentacja została przygotowana zgodnie z przepisami. Nie ma tu miejsca na „niedopatrzenia” – podpis oznacza osobistą odpowiedzialność karną skarbową.

CbC, czyli Country by Country Reporting, dotyczy największych grup kapitałowych, których skonsolidowane przychody przekraczają 750 mln euro rocznie. Wymaga raportowania danych o przychodach, zyskach, zatrudnieniu i działalności w poszczególnych krajach. Dla organów podatkowych to cenna mapa globalnych przepływów w grupie, pozwalająca wskazać jurysdykcje stosujące agresywną optymalizację.

Niedopełnienie obowiązków raportowych wiąże się z dotkliwymi karami finansowymi, a w praktyce często skutkuje także wszczęciem postępowań kontrolnych. Dlatego tak ważne jest wdrożenie procedur, które pozwalają gromadzić dane na bieżąco, a nie dopiero „na ostatnią chwilę”.

Jak się przygotować?

Pierwszym krokiem jest diagnoza – należy ustalić, czy spółka w ogóle podlega obowiązkowi dokumentacji cen transferowych. W tym celu analizuje się strukturę powiązań i wszystkie transakcje realizowane z podmiotami powiązanymi. Często okazuje się, że transakcje, które na pierwszy rzut oka wydają się nieistotne, w rzeczywistości przekraczają próg dokumentacyjny.

Kolejnym elementem jest opracowanie procedur wewnętrznych. Dobrą praktyką jest stworzenie polityki cen transferowych – dokumentu, który wskazuje, jak spółka kalkuluje ceny w transakcjach wewnątrzgrupowych i jak monitoruje ich rynkowość. Dzięki temu zarząd może wykazać, że nie tylko spełnia formalne obowiązki, ale także aktywnie zarządza ryzykiem podatkowym.

Na etapie przygotowania dokumentacji kluczowe jest wsparcie doradców dysponujących dostępem do profesjonalnych baz danych i doświadczeniem w sporach z organami podatkowymi. Dokumentacja musi być nie tylko poprawna formalnie, ale także odporna na zarzuty kierowane przez fiskus w razie kontroli.

Ostatnim elementem jest szkolenie zespołu finansowego i księgowości. To pracownicy na co dzień mają kontakt z transakcjami i to oni jako pierwsi mogą zauważyć, że pojawia się obowiązek dokumentacyjny. Brak świadomości na tym etapie często prowadzi do przeoczeń, które później trudno naprawić.

Dokumentacja TP – jak możemy Ci pomóc

W ramach świadczonych przez naszych specjalistów (radców prawnych, adwokatów, doradców podatkowych, prawników) usług zapewniamy kompleksowe wsparcie obejmujące wszystkie etapy procesu, czyli przede wszystkim:

• identyfikujemy obowiązki dokumentacyjne w danej spółce,

• przeprowadzamy audyt transakcji,

• przygotowujemy dokumentację lokalną (Local File) i grupową (Master File),

• opracowujemy analizy benchmarkingowe oparte na profesjonalnych bazach danych,

• sporządzamy i składamy raporty TPR oraz oświadczenia, a także – w przypadku grup międzynarodowych – koordynujemy przygotowanie raportów CbC.

Dodatkowo opracowujemy polityki cen transferowych, wdrażamy procedury wewnętrzne i przeprowadzamy szkolenia dla zarządów oraz działów finansowych. Nasze wsparcie nie kończy się na przygotowaniu dokumentów – reprezentujemy także klientów w trakcie kontroli podatkowych, dbając o to, by przyjęta metodologia obroniła się przed organami podatkowymi.

Podsumowanie

Dokumentacja cen transferowych nie jest „podatkową formalnością”, lecz narzędziem obrony przed sankcjami, i ryzykiem osobistej odpowiedzialności osób decyzyjnych. Z punktu widzenia zarządu to element bezpieczeństwa strategicznego spółki. Warto potraktować ten obszar jak ubezpieczenie – koszt, który może ochronić przed milionowymi stratami. Jeśli Twoja firma realizuje transakcje z podmiotami powiązanymi, sprawdź, czy obejmuje Cię obowiązek dokumentacyjny. W zakładce Szkolenia znajdziesz także nasze praktyczne warsztaty o cenach transferowych.

Pytania i odpowiedzi