Emisja akcji w prostej spółce akcyjnej – procedura i praktyka

Czym jest Prosta Spółka Akcyjna?

Prosta Spółka Akcyjna (PSA), wprowadzona ustawą z 19 lipca 2019 r. (art. 300 i nast. KSH), to elastyczna forma prawna dostosowana do potrzeb nowoczesnego biznesu. Minimalny kapitał wynosi 1 zł, a wkłady mogą obejmować m.in. know-how czy świadczenie pracy (art. 306⁶–306⁷ KSH). PSA wyróżnia się na tle innych uproszczoną strukturą zarządzania oraz możliwością emisji akcji w uproszczonym trybie (art. 300²⁵–300²⁶ KSH), co znacznie ułatwia pozyskiwanie kapitału, co jest szczególnie doceniane przez startupy. Warto podkreślić, że w PSA akcjonariusze mogą uczestniczyć w zgromadzeniach zdalnie (art. 300⁹² KSH), a likwidacja spółki może odbyć się w trybie uproszczonym (art. 300¹²² KSH). Całość przekłada się na fakt, że PSA jest atrakcyjną formą prowadzenia działalności.

Emisja akcji w PSA – ogólne zasady i ramy prawne

Poniżej prezentujemy ogólne zasady i ramy prawne dotyczące emisji akcji w PSA:

Emisja akcji w PSA co do zasady wymaga zmiany umowy spółki poprzez uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy, którą należy protokołować notarialnie. Uchwała musi być podjęta większością 3/4 głosów (art. 300²³) i 300⁹⁸ § 1 KSH).
Istnieje uproszczona procedura emisji, gdy umowa przewiduje maksymalną liczbę akcji i termin emisji — wówczas wystarczy uchwała akcjonariuszy bez zmiany umowy (art. 300¹⁰³ § 1 KSH).
Uchwała emisji powinna określać m.in. . liczbę, serię, cenę emisyjną, uprawnienia akcji, termin i sposób wkładów oraz osoby obejmujące akcje za wkłady niepieniężne.
Po emisji nowo wyemitowane akcje zyskują moc prawną po wpisie do rejestru akcjonariuszy oraz KRS (art. 300³⁰ i 300³⁷ KSH).
Emisja może być dokonana także przez zarząd, jeśli umowa na to pozwala (art. 300¹⁰¹ KSH).

Przeczytaj także: Prosta spółka akcyjna — zasady funkcjonowania, opodatkowanie i ZUS

Procedura emisji akcji w PSA — ważne kwestie

Domyślnie każda emisja akcji w Prostej Spółce Akcyjnej wymaga zmiany umowy spółki, co następuje przez uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy (WZA) i konstytutywny wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiana umowy jest konieczna także wtedy, gdy liczba emitowanych akcji przekracza maksymalną liczbę określoną w umowie oraz termin emisji.

Proces obejmuje zwołanie WZA i podjęcie dwóch uchwał: o emisji akcji oraz o zmianie umowy i przyjęciu nowego tekstu jednolitego. Uchwała wymaga formy aktu notarialnego (art. 300¹⁰⁰ § 2 KSH) i większości 3/4 głosów, chyba że umowa stanowi inaczej (art. 300⁹⁸ § 2 pkt 1 KSH).

Zarząd PSA musi następnie zgłosić zmiany w umowie do KRS w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały. Brak wpisu do rejestru powoduje nieważność zmiany umowy i emisji akcji (art. 300¹⁰⁰ § 2 KSH).

Wyżej opisany tryb jest najczęściej stosowany, zwłaszcza w spółkach założonych elektronicznie przez system S24, gdzie umowa nie przewiduje autoryzowanej emisji.

Uproszczona procedura emisji akcji w PSA

Nie każda emisja akcji w Prostej Spółce Akcyjnej wymaga zmiany umowy spółki. Jeśli umowa spółki przewiduje maksymalną liczbę akcji oraz termin ich emisji, możliwe jest skorzystanie z uproszczonej procedury emisji akcji (art. 300¹⁰³ KSH). W praktyce oznacza to, że akcjonariusze mogą podjąć uchwałę o emisji nowych akcji bez konieczności zmiany umowy spółki.

Takie rozwiązanie pozwala na szybsze pozyskanie kapitału, gdyż wymaga jedynie podjęcia uchwały większością bezwzględną głosów (chyba że umowa stanowi inaczej). Nie ma potrzeby notarialnego protokołowania ani zgłaszania zmiany umowy do KRS, lecz emisja musi zostać zgłoszona do rejestru. Warunkiem jest jednak, by umowa jasno określała limit emisji i termin jej przeprowadzenia, co zabezpiecza interesy spółki i akcjonariuszy.

Jest to wygodna alternatywa dla standardowej procedury emisji, istotna zwłaszcza dla dynamicznie rozwijających się spółek. Masz pytania dotyczące tego zagadnienia? Skontaktuj się z nami: kancelaria@rpms.pl.

Warianty emisji – inne sposoby i formy emisji akcji

Zanim rozpoczniesz procedurę emisji akcji w PSA, zapoznaj się z poniższą tabelą, która pozwoli Ci zrozumieć dostępne warianty. Dowiesz się z niej również, jakie kroki formalne musisz podjąć, wybierając jeden z trzech dostępnych wariantów:

emisję poprzez uchwałę akcjonariuszy;
emisję przeprowadzoną przez zarząd;
warunkową emisję akcji w PSA.

Każdy z nich różni się wymaganiami i procedurą, dlatego warto bliżej się temu przyjrzeć:

Wariant emisji	Procedura	Wymagania i ograniczenia	Podstawa prawna
Emisja uchwałą akcjonariuszy	Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o emisji; zgłoszenie do KRS	Uchwała większością zwykłą lub wg umowy; określenie liczby, serii, ceny, wkładów	Art. 300²³ i 300⁹⁸ KSH
Emisja przez zarząd	Zarząd emituje akcje w ramach upoważnienia z umowy	Upoważnienie max 5 lat; limit 1/4 wyemitowanych akcji; tylko wkłady pieniężne (chyba że umowa pozwala); brak akcji uprzywilejowanych	Art. 300¹¹⁰ KSH
Warunkowa emisja akcji	Uchwała walnego zgromadzenia o emisji warunkowej; emisja pod warunkiem	Liczba akcji max do dwukrotności dotychczasowych; dotyczy obligacji zamiennych, warrantów lub innych praw	Art. 300¹¹⁴ KSH

Objęcie akcji i wniesienie wkładów

Emisja akcji w prostej spółce akcyjnej to kluczowy proces pozyskiwania kapitału, wymagający szczególnej uwagi przy objęciu nowych akcji. Poniżej znajdziesz najważniejsze elementy tego procesu i wymogi prawne, które należy spełnić:

Objęcie nowych akcji rozpoczyna się od złożenia oferty objęcia akcji przez spółkę i jej akceptacji przez subskrybenta (art. 300¹⁰⁵ § 2 KSH).
Umowa objęcia akcji zobowiązuje spółkę do emisji, a subskrybenta do wniesienia wkładu. Musi mieć formę dokumentową, np. może być zawarta nawet przez e-mail zgodny z art. 772 i 773 Kodeksu cywilnego.
Umowa objęcia nie może być warunkowa ani zawierać zastrzeżenia terminu — jej skutki są natychmiastowe.
Wkłady na pokrycie akcji mogą być pieniężne lub niepieniężne, np. nieruchomości, know-how czy świadczenie pracy. W przypadku wkładów niepieniężnych konieczne jest szczegółowe określenie ich wartości i rodzaju w uchwale emisji.
Wkłady należy wnieść w ciągu 3 lat od rejestracji emisji akcji (art. 300⁹ § 1 w zw. z art. 300¹⁰⁴ § 2 KSH).
Nowe akcje powstają z chwilą wpisu do KRS, co potwierdza ich prawny status (art. 300¹⁰⁷ § 3 KSH).
Do zgłoszenia emisji w KRS zarząd dołącza uchwałę o emisji, umowy objęcia oraz oświadczenia dotyczące wniesienia wkładów i kapitału po emisji.

Emisja akcji w prostej spółce akcyjnej — podsumowanie

Emisja akcji w prostej spółce akcyjnej to kluczowy mechanizm umożliwiający szybkie i elastyczne pozyskanie kapitału, co jest szczególnie ważne w środowisku innowacyjnych przedsięwzięć. Procedura może przebiegać dwuetapowo – jako zwykła emisja wymagająca zmiany umowy spółki lub uproszczona, jeśli umowa przewiduje limit emisji i termin. Dodatkowo istnieją warianty emisji przez zarząd czy warunkowa emisja akcji. Każda emisja wiąże się z objęciem akcji przez subskrybentów i wniesieniem wkładów, a prawny skutek następuje dopiero w momencie wpisu do KRS. Jeśli potrzebujesz pomocy przy emisji akcji w PSA, sprawdź, jak wygląda obsługa prawna spółek i przedsiębiorców w Kancelarii RPMS.