EULA - umowa między licencjodawcą a użytkownikiem końcowym. Co powinno się w niej znaleźć?

Umowa EULA – zwana także niekiedy Software License Agreement albo Licensed Application End User Agreement – to rodzaj umowy zawieranej między podmiotem udostępniającym oprogramowanie (producentem lub licencjodawcą) a użytkownikiem (licencjobiorcą). Reguluje ona dopuszczalny zakres korzystania z software’u.

Z punktu widzenia licencjobiorcy umowa EULA pojawia się zwykle na etapie instalacji oprogramowania. Nie ma możliwości jej ukończenia, dopóki warunki kontraktu nie zostaną zaakceptowane, ale też do tego momentu sama umowa nie wywołuje żadnych skutków prawnych.

Warto podkreślić, że umowa EULA sama w sobie nie jest prawnym warunkiem do  udostępnienia  oprogramowania, które i tak będzie korzystało z ochrony na gruncie prawa autorskiego. Stanowi jednak przydatne narzędzie, które pozwala zachować twórcy kontrolę nad tym, co dzieje się z jego dziełem, a także zwiększyć przychody z działalności – jeżeli firma nie zaprojektuje End User License Agreement (EULA) i udostępni oprogramowanie w  wersji bez takiego kontraktu zbliża się niebezpiecznie blisko do tworzenia oprogramowania open-source, które może być pobierane i modyfikowane niemal bez ograniczeń.

Kiedy potrzebna jest umowa EULA?

End-User License Agreement (EULA) jest niezbędna, aby w sposób szczegółowy uregulować zakres uprawnień użytkownika końcowego do korzystania z oprogramowania i ochronić jego interesy. Z kolei dla odbiorcy stanowi zbiór wytycznych dotyczących tego, co można, a czego nie należy robić z aplikacją, żeby nie narazić się na zarzut naruszenia kontraktu. Reguluje także zagadnienia związane z zarządzaniem prawami autorskimi, ograniczeniem dostępu do usługi lub prawem wcześniejszego zakończenia współpracy przez jedną ze stron. Umowę EULA zwykle zawiera się kiedy:

• pojawia się potrzeba przekazania określonych prawem konkretnych informacji wybranej grupie odbiorców, np. konsumentom (prawo odstąpienia od umowy, przetwarzanie danych osobowych);
• usługa rozróżnia kilka profili użytkowników, różniących się między sobą zakresem dostępnych uprawnień do korzystania z aplikacji, np. zarejestrowanych i niezarejestrowanych;
• platforma uprawnia do wchodzenia w interakcję z innymi użytkownikami, np. poprzez sprzedaż lub zamianę towaru i konieczne staje się prawne uregulowanie ram tych relacji;
• korzystanie z aplikacji wiąże się z udostępnianiem wrażliwych danych, np. danych osobowych i dotyczących stanu zdrowia;
• licencjodawca chce wytyczyć ramy dopuszczalnego korzystania z platformy poprzez określenie przesłanek, które uzasadniają wcześniejsze zakończenie współpracy;
• poprzez przekazanie dostępu do oprogramowania jego twórca przekazuje część kontroli nad kodem źródłowym i chce wyznaczyć granice takiego korzystania przez użytkownika.

Firmy produkujące software mogą również rozważyć implementację umowy w sytuacjach, kiedy używanie oprogramowania może spowodować szkody w przypadku wadliwego używania (np. oprogramowanie sztucznej inteligencji) albo idzie w parze z uczestnictwem w programach partnerskich.

Umowa EULA a regulamin korzystania z usługi

Czy w takim razie zakres umowy EULA jest taki sam jak regulamin korzystania z usługi (ang. Terms of Service albo Terms and Conditions)? Do pewnego stopnia tak jest, ponieważ przepisy prawa nie narzucają w sposób jednoznaczny, co powinno znaleźć się w takim dokumencie. W praktyce umowa EULA w większym stopniu skupia się jednak na zagadnieniach związanych z licencją i warunkami korzystania z oprogramowania, a w mniejszym na zagadnieniach ogólno biznesowych.

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby użytkownik podczas instalacji oprogramowania akceptował dwa porozumienia:

• EULA – dla kwestii związanych z prawem IP, rozpowszechnianiem danych, ich modyfikacją;
• Terms of Service – dla ogólnych warunków korzystania z usługi, jej czasu trwania, warunków wypowiedzenia umowy itp.

Aby dodać kolejną warstwę ochrony przed naruszeniem swoich praw, licencjodawca może również wprowadzić jako załącznik do EULA umowę o obowiązku zachowania poufności. Taki kontrakt nakłada na licencjobiorcę obowiązek utrzymania w tajemnicy wszystkich lub wybranych cech oprogramowania. Co może znaleźć się w umowie NDA dotyczącej oprogramowania?

• Określenie informacji, które strony obejmują poufnością

Bardzo ważne jest precyzyjne określenie informacji objętych umową NDA. Nie wystarczy jedynie wskazać, że chodzi o informacje prawne, techniczne lub biznesowe. Warto wymienić konkretne pliki, biblioteki i zasoby, do których ujawniania licencjobiorca nie ma prawa.

• Standardy zachowania poufności danych

Kolejnym obligatoryjnym elementem umowy NDA jest określenie działań, które muszą podjąć licencjobiorca, aby nie narazić się na zarzut naruszenia umowy o zachowanie poufności. Może być to np. instalacja oprogramowania wyłącznie na urządzeniach zabezpieczonych hasłem przed dostępem osób nieuprawnionych albo zakaz umieszczania oprogramowania lub jego części na serwerach z publicznym dostępem.

• Określenie, na czym polega naruszenie zobowiązania do zachowania poufności

Warto zadbać, aby umowa NDA specyfikowała konkretne zachowania, które mogą prowadzić do aktualizacji roszczeń licencjodawcy. Taka klauzula działa w dwie strony, ponieważ twórca oprogramowania z jednej strony nie może dochodzić naprawy każdego naruszenia, a z drugiej licencjobiorca wie, które działania są dla niego bezpieczne.

Naruszenie może polegać np. już na samym fakcie umieszczenia oprogramowania na komputerze niechronionym przed dostępem osób trzecich albo dopiero na jego skopiowaniu lub zmodyfikowaniu przez inny podmiot. Im definicja będzie bardziej szczegółowa, tym mniej miejsca strony pozostawiają na interpretację sądu w razie, gdyby doszło do sporu.

• Czas trwania umowy NDA

Zobowiązanie do zachowania poufności powinno być ograniczone czasowo. Zwykle będzie pokrywało się czasowo z korzystaniem z oprogramowania, ale można też przedłużyć je na dalszy czas. W prakty nie sprawdzają się jednak bezterminowe umowy NDA.

• Sankcje za naruszenie poufności

Typową konsekwencją na naruszenie umowy NDA jest możliwość dochodzenia kary umownej lub przedterminowe rozwiązanie umowy licencyjnej. W przypadku kar umownych warto dodatkowo zastrzec, że licencjodawca ma prawo do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

End User License Agreement (EULA) to popularny rodzaj porozumienia w branży IT. Tworząc umowę, należy ją jednak dopasować do specyfiki prowadzonego biznesu tak, aby w możliwie najszerszym zakresie chroniła interesy dostawcy oprogramowania.