Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej

Charakter jednoosobowej działalności gospodarczej

Jednoosobowa działalność gospodarcza jest jedną z najprostszych, a przez to najpopularniejszych form prowadzenia biznesu w Polsce. Wynika to z łatwości i szybkości jej założenia (wystarczy dokonać wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej) oraz faktu, że rejestracja nie wymaga pokrycia żadnego minimalnego kapitału założycielskiego. JDG jest więc formą odpowiednią dla tych, którzy dopiero rozpoczynają stawianie swoich kroków w biznesie, chcąc prowadzić firmy mikro i małe, o niedużym zasięgu, skupiających się na minimalizowaniu ryzyka i akceptujących potencjalnie niższe przychody, a także co do zasady dla freelancerów i działających indywidualnie specjalistów. Przy jednoosobowej działalności gospodarczej nie ma bowiem możliwości prowadzenia swoich spraw ze wspólnikami, ale istnieje opcja zatrudnienia pracowników. Należy jednak pamiętać, że JDG nie jest odrębnie funkcjonującą instytucją – a bytem w całości zależnym od osoby fizycznej, która ją zakłada. Przedsiębiorca odpowiada bowiem za zobowiązania całym swoim majątkiem, w tym także prywatnym.

Mając na uwadze brzmienie przepisu z art. 43⁹ Kodeksu cywilnego¹, należy zauważyć, że przepisy prawa forsują zasadę niezbywalności firmy, a tym samym niezbywalności jednoosobowej działalności gospodarczej. Każda osoba fizyczna, posiadająca zdolność do czynności prawnych, może taką działalność prowadzić, ale tylko we własnym imieniu i na własny rachunek. Zgodnie z brzmieniem art. 43⁴ Kodeksu cywilnego, firmą osoby fizycznej jest bowiem jej imię i nazwisko. Nie wyklucza to jednak włączenia do firmy pseudonimu lub określeń wskazujących na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia oraz innych określeń dowolnie obranych.

Wiele jednoosobowych działalności gospodarczych świetnie sobie jednak radzi na rynku, rozwijając działalność, budując przedsiębiorstwo i markę – to może zwrócić uwagę potencjalnych inwestorów oraz zasiać w wyobraźni przedsiębiorcy wizję lukratywnej sprzedaży prowadzonego biznesu. Wreszcie, przedsiębiorcy nierzadko dochodzą do takiego momentu swojej działalności, w której decydują się podjąć całkiem nowych – niezależnych od prowadzonej JDG – projektów lub zawiesić życie zawodowe i korzystać z zasłużonej emerytury. Naturalna w takim przypadku wydaje się myśl o sprzedaży działalności. Rozważając tę możliwość, cały czas powinniśmy jednak pamiętać, że JDG jako osobna forma nie istnieje – nie może zatem zostać w prosty sposób zbyta.

Czy zatem możliwa jest sprzedaż JDG?

W klasycznym rozumieniu tego pojęcia – nie. Nie istnieje bowiem prawnie dopuszczalna metoda, aby inna osoba fizyczna prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą posługując się danymi (imieniem, nazwiskiem, NIPem czy REGONem) przypisanymi do kogoś innego. Powyższe nie oznacza jednak, że raz założoną działalność gospodarczą należy prowadzić nieskończenie długo, bez możliwości wyzbycia się zgromadzonych w jej ramach środków. Poniżej wyjaśniamy w jaki sposób przedsiębiorca prowadzący JDG może pozbyć się aktywów zgromadzonych na potrzeby prowadzonej działalności.

Sprzedaż składników majątku

Jednoosobowa działalność gospodarcza nie posiada własnego majątku – jej majątek jest majątkiem przedsiębiorcy. W praktyce jednak często stosuje się ewidencyjne wyodrębnienie tych elementów majątku, które służą przedsiębiorcy stricte do prowadzenia działalności. Na majątek ten składać mogą się przede wszystkim wyposażenie biura, fabryki, magazynu, różnego rodzaju maszyny, samochody, czy zgromadzone towary. Wszystkie powyżej wskazane elementy nazywane są „środkami trwałymi” i nie podlegają zakazowi zbycia, na wzór JDG. Podobnie rzecz ma się z prawami związanymi z prowadzoną działalnością, w tym posiadanymi licencjami, prawami autorskimi związanymi z prowadzoną działalnością, domenami internetowymi, czy prawami do znaków towarowych lub patentów. Wszystkie powyżej wymienione elementy majątku tym samym mogą zostać sprzedane w drodze zwykłej umowy cywilnoprawnej.

Należy pamiętać, że jeśli takim środkiem trwałym jest nieruchomość, przepisy prawa wymagają, aby umowa ta przybrała formę aktu notarialnego. W pozostałych przypadkach, forma jest co do zasady dowolna, ale ze względów bezpieczeństwa warto zdecydować się na formę pisemną.

Uzyskane w ten sposób środki finansowe będą stanowiły dochód wygenerowany z działalności gospodarczej i jako taki, będą podlegały uwzględnieniu przez przedsiębiorcę w ramach rocznej deklaracji podatkowej PIT. Najczęściej także, przedsiębiorca przy sprzedaży majątku firmowego powinien wystawić fakturę VAT.

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Wszystkie powyżej wymienione środki trwałe i prawa przedsiębiorca może sprzedawać indywidualnie, ale jest to proces który trwa dłużej i jest zdecydowanie bardziej pracochłonny. Wygodniejszą opcją dla kogoś zdecydowanego rozstać się z prowadzoną działalnością może być sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Jest to forma sprzedaży najbardziej zbliżona do tego, co mogłoby kryć się pod pojęciem „sprzedaży JDG”. Pozwala bowiem na pozbycie się nie tylko składników majątku, ale także na dokonanie cesji zobowiązań umownych oraz przekazanie elementów identyfikujących JDG (np. logo, strony internetowej), w drodze jednej czynności prawnej.

Należy pamiętać, że zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa regulowane jest przepisami Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 751 KC, powyższe transakcje powinny dla swej skuteczności być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Przepisy wymagają także, aby zbycie przedsiębiorstwa zostało odzwierciedlone w odpowiednich rejestrach.

O czym należy pamiętać przystępując do transakcji? Przede wszystkim o sporządzeniu umowy, która odpowiednio zabezpieczy interesy tak zbywającego przedsiębiorstwo, jak i nabywcy. Aby transakcja była atrakcyjna dla kupującego, przedsiębiorca powinien zadbać o odpowiednią wycenę składników majątku, jak również o uporządkowanie posiadanej dokumentacji prawnej, administracyjnej i rejestrowej. Sprzedajesz przedsiębiorstwo lub ZCP i nie wiesz jak się do tego przygotować? A może jesteś potencjalnie zainteresowany nabyciem i potrzebujesz wsparcia w procesie due dilligance? Prawnicy z naszej kancelarii chętnie udzielą Ci wsparcia na każdym etapie transakcji, służąc swoją wiedzą i doświadczeniem.

Przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Sama jednoosobowa działalność gospodarcza „przyspawana” jest do prowadzącego ją przedsiębiorcy, czego nie można powiedzieć o innych formach działalności – na przykład o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można rozporządzać z dużo większą swobodą. Szczęśliwie, ustawodawca umożliwia stosunkowo bezproblemowe przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z. o. o. Najczęściej, przekształcenie to przybiera formę wynikającą z Kodeksu spółek handlowych – w wyniku tego procesu przedsiębiorca prowadzący JDG zostaje wspólnikiem jednoosobowej spółki z o. o.

Więcej na temat przekształcenia JDG mogą Państwo przeczytać w poświęconym temu wpisie: Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z o.o. krok po kroku

Możliwe jest jednak także przekształcenie poprzez wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu do nowopowstałej spółki lub zamknięcie JDG i założenie kompletnie nowej spółki z o. o. – od samego początku.

Podsumowanie

Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej, w klasycznym tego słowa rozumieniu, nie jest możliwa. Istnieją jednak metody pozwalające obejść wynikający z przepisów zakaz. Jeśli jesteś zainteresowany skorzystaniem z którejkolwiek z nich, ale nie masz pomysłu jak się do tego zabrać – już dziś skontaktuj się z ekspertami naszej kancelarii i dowiedz się, jak możemy wspomóc prowadzenie twojego biznesu.

¹Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 2024 poz. 1061)

Pytania i odpowiedzi

Zaufali nam