Firmy prowadzące interesy z zagranicą koncentrują się zwykle na podatkach. Tymczasem zagraniczne rachunki, udziały, papiery wartościowe, pożyczki czy zobowiązania wobec kontrahentów spoza Polski mogą rodzić równoległy, często pomijany obowiązek: sprawozdawczość NBP. Co istotne, obowiązek sprawozdawczy powstaje z mocy prawa i nie jest uzależniony od wcześniejszego wezwania lub przypomnienia ze strony NBP. Podmiot powinien więc samodzielnie monitorować wartości uwzględniane przy ustalaniu progów . Cena zaniedbania bywa wysoka, bo brak sprawozdania lub podanie nieprawdziwych danych to czyn karalny zagrożony grzywną do 120 stawek dziennych. Wyjaśniamy, kogo dotyczy raportowanie do NBP, jakie obowiązują progi i terminy, oraz co grozi za ich zlekceważenie.
W TYM ARTYKULE PRZECZYTASZ O:
- czym jest sprawozdawczość NBP i z jakich przepisów wynika,
- które firmy i osoby fizyczne mają obowiązki raportowe wobec NBP,
- jakie progi sprawozdawcze (3, 10 i 300 mln zł) decydują o częstotliwości raportowania,
- jak i gdzie składać sprawozdania,
- jakie kary grożą za brak sprawozdania lub przekazanie błędnych danych.
Czym jest sprawozdawczość NBP i skąd wynika obowiązek?
Sprawozdawczość NBP to obowiązek przekazywania do narodowego banku polskiego danych statystycznych przez krajowe podmioty gospodarcze o zagranicznych aktywach, pasywach i transakcjach. Informacje te służą do sporządzania bilansu płatniczego oraz międzynarodowej pozycji inwestycyjnej Polski, a także analizy stabilności gospodarczej kraju; dane dotyczą bilansu płatniczego i inwestycji, dlatego ich zakres i wartość mają kluczowe znaczenie.
Podstawę prawną stanowią ustawa o Narodowym Banku Polskim, Prawo dewizowe oraz rozporządzenia Ministra Finansów, w tym rozporządzenie Ministra Rozwoju i Finansów z 9 sierpnia 2017 r. w sprawie przekazywania Narodowemu Bankowi Polskiemu danych niezbędnych do sporządzania bilansu płatniczego oraz międzynarodowej pozycji inwestycyjnej, czyli akt w sprawie przekazywania narodowemu bankowi polskiemu danych niezbędnych do tych celów. To ono określa progi, terminy i zasady raportowania na formularzach NBP dla podmiotów innych niż banki.
Pamiętaj!
Obowiązki sprawozdawcze wobec NBP funkcjonują niezależnie od rozliczeń podatkowych. Firma może mieć wzorowo uporządkowane podatki, a jednocześnie od lat zalegać ze sprawozdaniami do NBP, nawet o tym nie wiedząc.
Kogo dotyczy sprawozdawczość NBP w przypadku podmiotów krajowych?
Obowiązek spoczywa na rezydentach dokonujących obrotu dewizowego oraz na przedsiębiorcach prowadzących działalność kantorową, a także na podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, w tym osób fizycznych wykonujących taką formę działalności gospodarczej. Rezydentami są m.in. osoby fizyczne mieszkające w Polsce, osoby prawne z siedzibą w kraju i krajowe oddziały podmiotów zagranicznych, czyli również uczestnicy obrotu obejmującego podmiotów krajowych i ich relacje z zagranicą. Krąg zobowiązanych obejmuje w szczególności:
- spółki prowadzące eksport lub import oraz rozliczenia z kontrahentami zagranicznymi,
- firmy z kapitałem zagranicznym oraz podmioty inwestujące poza Polską,
- spółki holdingowe i fundacje rodzinne lokujące majątek w aktywa zagraniczne,
- podmioty działające w ramach sektora instytucji finansowych, jeśli prowadzą obrót z zagranicą,
- osoby fizyczne posiadające prywatne aktywa zagraniczne o znacznej wartości.
Trzeba to podkreślić: NBP nie przypomina o obowiązku podmiotom, które nie figurują w jego systemie. Monitorowanie progów obciąża wyłącznie firmę, a nieświadomość obowiązku nie chroni przed sankcjami.
Progi sprawozdawcze NBP: 3, 10 i 300 mln zł
Dla większości przedsiębiorców kluczowe są trzy progi liczone według sumy aktywów i pasywów podmiotu objętej formularzami NBP na koniec roku, a wysokość progów sprawozdawczych określa Rozporządzenie Ministra Finansów:
- powyżej 300 mln zł: miesięczne sprawozdania składają rezydenci i podmioty, które posiadają aktywa, gdy łączna kwota aktywów przekracza ten próg; raporty miesięczne należy przekazywać do 20 dni po zakończeniu miesiąca,
- powyżej 10 mln zł, ale nie więcej niż 300 mln zł: kwartalne sprawozdania składają rezydenci i podmioty, gdy łączna wartość aktywów mieści się w tym przedziale; raporty za dane danego kwartału należy przekazywać do 26 dni po zakończeniu kwartału,
- powyżej 3 mln zł dla wybranych aktywów i pasywów związanych z obrotem handlowym z zagranicą: sprawozdania kwartalne, nawet bez osiągnięcia wyższych progów.
Poniżej 10 mln zł co do zasady nie powstaje obowiązek sprawozdawczy, z zastrzeżeniem odrębnego progu 3 mln zł dla obrotu handlowego.
Dodatkowy obowiązek roczny może dotyczyć podmiotów objętych sprawozdawczością miesięczną lub kwartalną, jeżeli m.in. posiadają na początek albo koniec roku co najmniej 10% głosów w podmiotach zagranicznych, mają oddział za granicą albo w ich organie stanowiącym nierezydent posiada co najmniej 10% głosów. Sprawozdanie składa się do 31 maja następnego roku.
Progi ustala się według bezwzględną wartość aktywów i pasywów określonych w przepisach, bez ich kompensowania, jako łączna kwota brana do oceny obowiązku. Analizie podlegają m.in. rachunki prowadzone za granicą, zagraniczne papiery wartościowe i udziały, nieruchomości poza Polską, pożyczki udzielone nierezydentom oraz kredyty otrzymane z zagranicy. Wartości walutowe, w tym pozycje wykazane w walutach obcych, przelicza się na złote zasadniczo po średnich kursach NBP.
Pamiętaj!
Obowiązek może powstać także w trakcie roku, jeżeli próg zostanie osiągnięty na koniec któregoś z kwartałów. Zagraniczne aktywa i zobowiązania trzeba więc monitorować na bieżąco.
Chcesz zweryfikować, czy Twoja firma podlega sprawozdawczości NBP? Sprawdź naszą bieżącą obsługę prawną przedsiębiorców: https://rpms.pl/uslugi-prawne/.
Przykład praktyczny: spółka produkcyjna z niemieckim kontrahentem
Polska spółka posiada na koniec roku 6,5 mln zł należności handlowych od kontrahentów zagranicznych oraz 4,2 mln zł na rachunkach prowadzonych przez banki zagraniczne. Jeżeli pozycje te podlegają uwzględnieniu w formularzach służących do obliczenia progu, ich łączna wartość wynosi 10,7 mln zł. Jest to łączna kwota ustalana bez kompensowania pozycji, więc powstaje obowiązek sprawozdawczy kwartalny.
Jak i gdzie składać sprawozdania do NBP?
Dane należy przekazywać dane co do zasady elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Sprawozdawczego NBP, po rejestracji podmiotu i wyznaczeniu osób odpowiedzialnych za raportowanie. Osoby fizyczne mogą raportować papierowo, ale wyjątki te nie zmieniają zasady, że sprawozdania muszą być składane w formie elektronicznej. Dobór formularza zależy od rodzaju aktywów, zobowiązań albo transakcji, a dane muszą być spójne z dokumentacją finansowo-księgową. Warto znać zasadę, która zaskakuje przedsiębiorców: przekazanie danych w sposób niezgodny z przepisami jest równoznaczne z ich nieprzekazaniem; użycie innych form jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy wynika to z przepisów lub technicznych wymogów NBP.
Kary za naruszenie obowiązków sprawozdawczych wobec NBP
Zgodnie z art. 106l § 1 Kodeksu karnego skarbowego, kto wbrew obowiązkowi nie zgłasza NBP danych o dokonanym obrocie dewizowym albo zgłasza dane niezgodne ze stanem faktycznym, podlega karze grzywny do 120 stawek dziennych. Sankcja obejmuje więc także zgłoszenie danych niezgodnych ze stanem faktycznym. Wysokość grzywny zależy od liczby ustalonych stawek dziennych oraz wysokości jednej stawki, określanej z uwzględnieniem dochodów, warunków osobistych i sytuacji majątkowej sprawcy. Odpowiedzialność ponosi konkretna osoba, która dopuściła się czynu, a w przypadku spółki może to być również osoba zajmująca się jej sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi. Niedopełnienie obowiązków sprawozdawczych może skutkować nie tylko grzywną, ale też odpowiedzialnością karną skarbową.
Ryzyko nie ogranicza się do całkowitego braku raportowania. Odpowiedzialność może powstać również wtedy, gdy firma składa sprawozdania błędnie: nieprawidłowo ustala progi, pomija część aktywów, źle przelicza wartości walutowe albo kwalifikuje kontrahenta jako rezydenta zamiast nierezydenta. Ryzyko obejmuje również brak zgłoszenia danych do NBP w ustawowym terminie.
Sprawozdawczość NBP a inne obowiązki raportowe firmy
Raportowanie do NBP to element rosnącej siatki obowiązków sprawozdawczych. Instytucje finansowe przekazują dane o rachunkach i umowach do Systemu Informacji Finansowej, o którym piszemy tutaj: https://rpms.pl/ustawa-o-systemie-informacji-finansowej/. Z kolei o obowiązkach ujawnieniowych podmiotów rynku finansowego piszemy w artykule o rozporządzeniu SFDR: https://rpms.pl/rozporzadzenie-sfdr-sprawozdawczosc-dostawcow-uslug-platniczych/.
Wspólnym mianownikiem tych regulacji jest oczekiwanie, że firma sama zidentyfikuje swoje obowiązki i dopilnuje terminów. Najskuteczniej ogranicza ryzyko włączenie sprawozdawczości NBP do firmowego systemu compliance, z cyklicznymi przeglądami aktywów zagranicznych i kalendarzem raportowym. O tym, jak go zbudować, przeczytasz na stronie naszej usługi: https://rpms.pl/compliance/.
Jak uzupełnić zaległe sprawozdania do NBP?
Po wykryciu zaległości należy ustalić, od którego okresu firma podlegała raportowaniu, jakie formularze miała składać i z jaką częstotliwością. Następnie trzeba odtworzyć dane na podstawie ksiąg, wyciągów bankowych, umów pożyczek, dokumentów dotyczących zagranicznych inwestycji oraz rozliczeń z nierezydentami.
Po rejestracji w portalu sprawozdawczym NBP należy złożyć brakujące raporty za poszczególne okresy, a nieprawidłowe sprawozdania odpowiednio skorygować. Przy starszych zaległościach warto wcześniej ustalić z NBP techniczny sposób przekazania danych i właściwe wersje formularzy.
Uzupełnienie raportów nie wyłącza automatycznie odpowiedzialności karnoskarbowej. Dlatego równolegle należy ustalić osobę odpowiedzialną za zaniedbanie oraz rozważyć złożenie czynnego żalu, zanim właściwy organ sam udokumentuje naruszenie lub rozpocznie czynności zmierzające do jego ujawnienia.
Jak Kancelaria RPMS może pomóc przy sprawozdawczości NBP?
Zespół Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy wspiera przedsiębiorców, spółki i fundacje rodzinne m.in. w następujących obszarach:
- audyt zagranicznych aktywów i pasywów oraz ustalenie, czy i od kiedy powstał obowiązek sprawozdawczy,
- dobór właściwych formularzy i weryfikacja prawidłowości przeliczeń,
- wdrożenie procedur compliance zapewniających terminowe raportowanie,
- wsparcie przy zaległościach, w tym analiza ryzyka karnoskarbowego i reprezentacja w postępowaniach.
Jeżeli Twoja firma posiada zagraniczne rachunki, udziały, pożyczki lub rozliczenia z nierezydentami i nie masz pewności, czy podlega sprawozdawczości NBP, skontaktuj się z nami. Pomożemy zweryfikować obowiązki i uporządkować raportowanie, zanim upomni się o nie organ kontroli..
FAQ – najczęstsze pytania o sprawozdawczość NBP
Czy NBP poinformuje moją firmę, że powinna składać sprawozdania?
Nie. NBP co do zasady nie wysyła wezwań ani przypomnień do podmiotów niezarejestrowanych w jego systemie. To firma musi samodzielnie monitorować wartość zagranicznych aktywów i pasywów, a brak wiedzy o obowiązku nie zwalnia z odpowiedzialności karnej skarbowej.
Od jakiej kwoty powstaje obowiązek raportowania do NBP?
Dla większości firm próg podstawowy to 10 mln zł łącznej wartości aktywów i pasywów objętych formularzami NBP (sprawozdania kwartalne); powyżej 300 mln zł raportuje się co miesiąc. Istnieje też próg 3 mln zł dla wybranych pozycji związanych z obrotem handlowym z zagranicą, a progów nie ustala się przez kompensowanie aktywów i zobowiązań.
Co grozi za niezłożenie sprawozdania do NBP albo podanie błędnych danych?
Grozi za to grzywna do 120 stawek dziennych (art. 106l § 1 Kodeksu karnego skarbowego), zależna m.in. od dochodów i sytuacji majątkowej sprawcy. W praktyce kary sięgają od kilkuset złotych do kilkudziesięciu tysięcy złotych, a błędne dane traktowane są tak samo jak brak sprawozdania.