Reklamacje B2B to dochodzenie roszczeń z tytułu wad towarów lub usług pomiędzy przedsiębiorcami, regulowane przede wszystkim przepisami Kodeksu cywilnego i oparte na większej swobodzie umów niż w relacji z konsumentem. Zanim przejdziemy do specyfiki takich spraw, warto uporządkować jedno podstawowe rozróżnienie. Rękojmia to ustawowa odpowiedzialność sprzedawcy za wadę rzeczy, wynikająca wprost z Kodeksu cywilnego, niezależnie od tego, czy strony wspomniały o niej w umowie sprzedaży. Gwarancja jest dobrowolna i najczęściej udziela jej producent. To, co obejmuje i na jakich zasadach działa, zależy od warunków określonych w dokumencie gwarancyjnym.
W relacjach pomiędzy przedsiębiorcami, kupujący musi zwykle szybciej sprawdzić towar, prawidłowo opisać wadę, złożyć reklamację i jasno wskazać swoje żądania, jeśli chce skutecznie dochodzić roszczeń z tytułu rękojmi. To ważne zarówno dla kupujących, jak i sprzedających, bo zakres odpowiedzialności i rozpatrzenie reklamacji zależą tu nie tylko od ustawy, ale też od zapisów kontraktu, a błędy formalne łatwo zamykają drogę do roszczeń.
W TYM ARTYKULE PRZECZYTASZ O:
- czym różni się rękojmia od gwarancji i czy można korzystać z obu jednocześnie,
- czy w relacjach B2B rękojmię można ograniczyć albo całkowicie wyłączyć,
- jaki obowiązek badania towaru ciąży na kupującym przedsiębiorcy,
- w jakich terminach trzeba zgłosić wadę i dochodzić roszczeń,
- jakich roszczeń może żądać kupujący i kiedy sprzedawca może odmówić.
Rękojmia a gwarancja: dwa niezależne reżimy
Zgodnie z art. 556 k.c., sprzedawca odpowiada wobec kupującego, jeżeli sprzedana rzecz ma wadę, rozumianą jako niezgodność z umową (art. 5561 § 1 k.c.), np. brak właściwości, których towar tego rodzaju powinien mieć. Ta odpowiedzialność powstaje z mocy prawa, bez potrzeby dodatkowego oświadczenia.
Gwarancja działa inaczej: zgodnie z art. 577 k.c. powstaje przez złożenie oświadczenia gwarancyjnego, a jej zakres i procedurę określa samodzielnie gwarant. Kupujący wykonuje uprawnienia z rękojmi niezależnie od gwarancji (art. 579 § 1 k.c.), a skorzystanie z gwarancji zawiesza jedynie bieg terminu rękojmi do dnia odmowy gwaranta lub bezskutecznego upływu czasu na jej wykonanie (art. 579 § 3 k.c.).
Czy w B2B można wyłączyć rękojmię?
To kluczowa różnica względem sprzedaży konsumenckiej. Zgodnie z art. 558 § 1 k.c. strony mogą odpowiedzialność z rękojmi rozszerzyć, ograniczyć albo całkowicie wyłączyć. W kontekście art. 556 k.c. chodzi o odpowiedzialność za wady fizycznerzeczy sprzedanej w ramach umowy sprzedaży. Dla konsumenta takie ograniczenie jest dopuszczalne tylko w przypadkach szczególnych. Między przedsiębiorcami wystarczy jasne postanowienie umowne albo w OWS.
Ważne! Wyłączenie lub ograniczenie rękojmi jest jednak bezskuteczne, jeżeli sprzedawca podstępnie zataił wadę przed kupującym (art. 558 § 2 k.c.). Tej granicy nie da się ominąć żadnym postanowieniem umownym.
W praktyce oznacza to, że przed zgłoszeniem reklamacji warto sprawdzić, czy strony nie wyłączyły rękojmi w umowie. Jeśli tak, pozostają jedynie uprawnienia z ewentualnej gwarancji oraz roszczenia odszkodowawcze na zasadach ogólnych, trudniejsze do wykazania. Gwarancja działa inaczej, bo jest dobrowolnym zobowiązaniem gwaranta, niezależnym od uprawnień z tytułu rękojmi.
Obowiązek zbadania towaru i niezwłocznego zgłoszenia wady
Najważniejszy przepis szczególny dla obrotu profesjonalnego to art. 563 k.c. Przy sprzedaży między przedsiębiorcami, czyli w relacjach pomiędzy przedsiębiorcami regulowanych przepisami Kodeksu cywilnego, kupujący traci uprawnienia z rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w sposób przyjęty dla rzeczy tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcę o wadzie, a przy wadach ujawnionych później, jeśli nie zgłosił ich niezwłocznie po stwierdzeniu. Do zachowania terminu wystarczy wysłanie zawiadomienia przed jego upływem (art. 563 § 2 k.c.).
Kodeks nie podaje konkretnej liczby dni, ale w praktyce oznacza to obowiązek szybkiej, zorganizowanej kontroli dostawy. Wyjątkiem jest sytuacja, w której sprzedawca wiedział o wadzie albo zapewniał, że jej nie ma. Wtedy utrata uprawnień nie następuje mimo uchybienia terminom (art. 564 k.c.). Dlatego przed zgłoszeniem reklamacji warto sprawdzić umowę, bo ma to znaczenie dla zakresu odpowiedzialności sprzedawcy i dochodzenia roszczeń.
Pamiętaj! W relacjach B2B nie obowiązuje reguła znana z obrotu konsumenckiego, zgodnie z którą brak odpowiedzi sprzedawcy na reklamację w terminie 14 dni oznacza jej automatyczne uznanie (art. 5565 k.c. dotyczy wyłącznie konsumenta). Przedsiębiorca musi więc sam aktywnie dopilnować odpowiedzi i w razie milczenia drugiej strony podjąć kolejne kroki.
Terminy w reklamacji B2B i rozpatrzenie reklamacji
Podstawowy termin wynika z art. 568 § 1 k.c.: sprzedawca odpowiada z rękojmi, jeżeli wada zostanie stwierdzona przed upływem dwóch lat od wydania rzeczy. Przy sprzedaży między przedsiębiorcami przedsiębiorca kupujący powinien zbadać daną rzecz w sposób przyjęty dla rzeczy tego rodzaju. Samo roszczenie o usunięcie wady lub wymianę przedawnia się już z upływem roku od dnia stwierdzenia wady (art. 568 § 2 k.c.). Jeśli kupujący wiedział o wadzie w chwili zawarcia umowy, może to wpływać na ocenę żądania kupującego. W B2B strony mogą oba terminy swobodnie skracać, np. do 12 miesięcy albo kilku dni na zgłoszenie zastrzeżeń, o ile zrobią to w umowie jasno i jednoznacznie.
Chcesz sprawdzić, czy Twoja umowa sprzedaży poprawnie reguluje kwestię rękojmi i terminów reklamacji? Sprawdź nasze usługi prawne dla przedsiębiorców: https://rpms.pl/uslugi-prawne/. Złożenie reklamacji powinno nastąpić w formie dokumentowej lub pisemnej oraz zawierać szczegółowy opis wady i dane stron.
Jakie roszczenia i możliwości dochodzenia roszczeń przysługują kupującemu, a kiedy sprzedawca może odmówić?
Kupujący, który wykryje wadę, może żądać obniżenia ceny albo odstąpienia od umowy, chyba że sprzedawca niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności wymieni rzecz na wolną od wad albo usunie wadę (art. 560 § 1 k.c.); odstąpienie nie przysługuje przy wadzie nieistotnej (art. 560 § 4 k.c.). Może też od razu żądać wymiany rzeczy albo usunięcia wady (art. 561 § 1 k.c.). Roszczenia z rękojmi co do zasady wygasają po dwóch latach od wydania rzeczy, przy czym dla towarów ruchomych reklamację trzeba złożyć przed upływem dwóch lat od zakupu, licząc od dnia wydania rzeczy kupującemu. Odmiennie, w przypadku nieruchomości termin ten wynosi 5 lat. Reklamacja w B2B powinna być zgłoszona w formie dokumentowej lub pisemnej i zawierać szczegółowy opis wady oraz dane stron.
Sprzedawca ma tu istotne dodatkowe uprawnienie, którego nie ma wobec konsumenta: zgodnie z art. 561 § 3 k.c. może odmówić wymiany lub usunięcia wady także wtedy, gdy koszty tych działań przewyższają cenę rzeczy. To dobry powód, by przy odbiorze towaru rzetelnie udokumentować jego stan i wartość. Kluczowe dla reklamacji w B2B są jasne procedury, terminy i dobra komunikacja z klientem, bo rozpatrzenie reklamacji powinno przebiegać w sposób przejrzysty i uporządkowany.
Zapłata a reklamacja: czy można wstrzymać płatność lub żądać obniżenia ceny?
Kupujący, który wykrył wadę, często odruchowo wstrzymuje zapłatę za fakturę. To błąd: rękojmia i obowiązek zapłaty ceny to dwa odrębne stosunki prawne, a samo zgłoszenie wady nie zwalnia z zapłaty. Odmowa jest uzasadniona dopiero, gdy kupujący skutecznie odstąpi od umowy na podstawie rękojmi, przy wadzie istotnej i zachowaniu terminów. Reklamacja towaru może obejmować żądanie bezpłatnej naprawy, naprawy rzeczy albo wymiany rzeczy na wolną od wad, a w praktyce w B2B kluczowe są jasne procedury, terminy i dobra komunikacja z klientem. Rękojmia co do zasady trwa 2 lata dla towarów ruchomych, więc reklamacja musi być złożona przed upływem dwóch lat od zakupu. Więcej w artykule: https://rpms.pl/zaplata-a-reklamacja-czy-powinienem-placic-za-wadliwy-produkt/.
Sprzedawca nie musi jednak uwzględnić każdego żądania w wybranej przez kupującego formie i może zaproponować bezpłatną naprawę rzeczy albo inne rozwiązanie, jeżeli rozpatrzenie żądania wymiany rzeczy lub usunięcia wady prowadziłoby do nadmiernych kosztów. W obrocie B2B reklamacje powinny być przejrzyste i uporządkowane, bo ułatwia to sprawne rozstrzygnięcie sporu. Gdy naprawa lub wymiana nie są możliwe, kupujący może dochodzić także zwrotu pieniędzy.
Reklamacja przy przewozie towarów
Osobną specyfikę mają reklamacje wobec przewoźnika, oparte nie na rękojmi, lecz na prawie przewozowym lub konwencji CMR, z krótszymi terminami i wymogami co do protokołu szkody. Piszemy o tym w artykułach: https://rpms.pl/reklamacja-w-prawie-transportowym/ oraz https://rpms.pl/zaginiecie-i-uszkodzenie-towaru-czego-mozna-dochodzic/.
Jak Kancelaria RPMS może pomóc?
Zespół Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy wspiera przedsiębiorców po obu stronach sporu reklamacyjnego m.in. w następujących obszarach:
- przygotowanie i opiniowanie klauzul o rękojmi i gwarancji w umowach oraz ogólnych warunkach sprzedaży,
- ocena zasadności zgłoszonej reklamacji oraz dochowania terminów z art. 563 i 568 k.c.,
- przygotowanie reklamacji, odpowiedzi na reklamację oraz reprezentacja w sporze sądowym,
- doradztwo przy sprzedaży wielostopniowej i regresie roszczeń w łańcuchu dostaw.
Jeżeli otrzymałeś lub składasz reklamację w relacji B2B i chcesz mieć pewność, że działasz zgodnie z przepisami i umową, skontaktuj się z nami.
FAQ – najczęstsze pytania o reklamację B2B
Czy w umowie między przedsiębiorcami można całkowicie wyłączyć rękojmię?
Tak, zgodnie z art. 558 § 1 k.c. strony mogą swobodnie rozszerzyć, ograniczyć lub całkowicie wyłączyć rękojmię. Wyjątkiem jest sytuacja, w której sprzedawca podstępnie zataił wadę; wtedy takie wyłączenie jest bezskuteczne. Kancelaria może też wesprzeć w rozpatrzenie reklamacji oraz ocenić, czy żądanie kupującego ma podstawy prawne.
Ile czasu ma przedsiębiorca na zgłoszenie wady towaru?
Kodeks cywilny nie podaje konkretnej liczby dni, lecz wymaga zbadania rzeczy i niezwłocznego zawiadomienia sprzedawcy o wadzie (art. 563 k.c.). Brak takiego działania powoduje utratę uprawnień z rękojmi. Umowa lub OWS mogą dodatkowo precyzować ten termin, np. na kilka dni od dostawy. W praktyce pomoc prawna obejmuje też złożenie reklamacji i przygotowanie odpowiedzi dotyczącej wadliwego towaru.
Czy brak odpowiedzi sprzedawcy na reklamację oznacza jej uznanie?
Nie w relacjach B2B. Zasada automatycznego uznania reklamacji po 14 dniach milczenia (art. 5615 k.c.) dotyczy wyłącznie konsumentów. Przedsiębiorca musi sam wykazać zasadność swojego roszczenia, niezależnie od tego, czy sprzedawca odpowiedział w temacie nienależytego wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwrotu dokonanych nakładów na ubezpieczenia rzeczy.