Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.)

PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI CYWILNEJ W SPÓŁKĘ Z o.o.

Wielu przedsiębiorców prowadzących działalność w spółki cywilnej wraz z rozwojem biznesu, zaczyna rozważać przekształcenie formy. Często wybór pada na przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.), gdyż jest to popularna forma prowadzenia działalności z dużą ilością korzyści.

Przedstawiamy jak wygląda takie przekształcenie, wraz z określeniem czasu realizacji takiego przekształcenia i szacunku kosztów.

ZALETY SPÓŁKI Z O.o.

DLACZEGO WARTO PRZEKSZTAŁCIĆ SPÓŁKĘ CYWILNĄ W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ?

Windykacja należności Warszawa

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą działalności w Polsce (nie licząc jednoosobowej działalności). A to przez stosunkową łatwość w jej prowadzeniu oraz korzyści związane z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.

Wskażmy na wstępie na cechy sp. z o.o.:


ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA DŁUGI SPÓŁKI Z O.O.


Spółka z o.o. jest spółką tzw. kapitałową, w której za długi odpowiada spółka jako odrębny podmiot. W przypadku spółki cywilnej to zawsze ta konkretne osoby fizyczne (wspólnicy) odpowiadają za długi prowadzonej działalności.

Z kolei wspólnicy sp. z o.o. nie odpowiadają za długi, a w członkowie jej zarządu odpowiadają w dalszej kolejności, po spółce, jeżeli nie dopełnią obowiązków złożenia wniosku o upadłość w odpowiednim czasie gdy spółka stanie się niewypłacalna.


ŁATWOŚĆ PRZENIESIENIA BIZNESU NA OSOBĘ TRZECIĄ


Spółka cywilna nie przekaże swojej działalności na osoby trzecie, a w przypadku wspólnika spółki z o.o. w łatwy sposób można przenieść udziały na taki podmiot (np. w drodze umowy sprzedaży, darowizny etc.).

W praktyce spółka z o.o. działa dalej z innym składem osobowym.


DOKAPITALIZOWANIE SPÓŁKI Z O.O.


Spółka cywilna chcąc pozyskać finansowanie na działalność, musiałby z inwestorem zawierać umowy, np. pożyczki, a działając w formie spółki z o.o. inwestor na określonych zasadach mógłby wejść do spółki jako jej wspólnik i np. wnieść wkład – pieniężny lub niepieniężny, a tym samym dokapitalizować jej działalność. Inwestorzy są bardziej skorzy na współpracę ze spółką, szczególnie sp. z o.o., aniżeli ze wspólnikami spółki cywilnej.


DZIAŁALNOŚĆ NA WYPADEK ŚMIERCI WSPÓLNIKA SPÓŁKI Z o.o.


Jeżeli jeden ze wspólników spółki z o.o. umrze, spółka dalej działa, a w umowie spółki z o.o. wspólnicy mogą określić zasady tego działania. Z kolei w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej przejęcie po nim działalności jest utrudnione (skomplikowany mechanizm zarządu sukcesyjnego lub niechęć do kontynuowania działalności przez spadkobierców).


PODATKI I SKŁADKI ZUS W SPÓŁCE Z O.O.


Spółka z o.o. niestety doznaje tzw. podwójnego opodatkowania, bo dochód spółki opodatkowany jest podatkiem CIT, a przy wypłacie dywidendy udział wspólnika w dywidendzie jest jeszcze opodatkowany podatkiem PIT.

W praktyce próbuje się minimalizować wpływ podwójnego opodatkowania przez tworzenie kosztów (czyli zmniejszanie podstawy opodatkowania) lub zmiany osobowe, np. w zakresie mianowania członków zarządu i wypłacania wynagrodzeń w ten sposób.

Z kolei, pod warunkiem, że nie jest to sp.  z o.o. tylko z jednym wspólnikiem, wspólnicy nie są zobowiązani do płatności składek ZUS (mogą dobrowolnie być ubezpieczeni lub z innych tytułów, np. etat, zlecenie).


WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.


Sp. z o.o. łatwo założyć, gdyż wymagania dla jej kapitału zakładowego są niewielkie – jest to min. 5.000,00 zł wkładu wspólników na potrzeby działalności spółki.

PROCEDURA PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI CYWILNEJ W SPÓŁKĘ Z O.O.

Na skutek przekształcenia wspólnicy spółki cywilnej stają się wspólnikami sp. z o.o. (a także często też członkami zarządu takiej spółki). W wyniku przekształcenia majątek spółki cywilnej staje się majątkiem sp. z o.o.

Celem przekształcenia należy przedsięwziąć następujące czynności:

1) Sporządzenie dokumentów:

– oświadczenia o przekształceniu spółki cywilnej,

umowy spółki z o.o.,

– sprawozdania finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia spółki cywilnej.

W tym etapie oczywiście będzie trzeba rozważyć jakie brzmienie przyjmie umowa sp. z o.o. (m.in. wysokość kapitału zakładowego, kto będzie członkiem zarządu), jak i przejrzeć dokumenty pod kątem ewentualnych przeszkód do przekształcenia lub innych obowiązków (np. notyfikacji kontrahentom – szczególnie bankom – przekształcenia lub planu jego przeprowadzenia).

Trzeba pamiętać, że wspólnicy spółki cywilnej podejmują oświadczenie o przekształceniu jednomyślnie.

3) Złożenie oświadczenia i zawarcie umowy sp. z o.o. (notariusz)

Kolejno wspólników s.c. czeka wizyta u notariusza, gdzie złożą oświadczenia w formie aktu notarialnego o przekształceniu i wyrażą zgodę na brzmienie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

4) Wpis przekształcenia do KRS

Ostatnim etapem jest złożenie wniosków do sądu rejestrowego KRS o wpis przekształcenia. Wypełnia się je na urzędowych formularzach, załączając odpowiednie dokumenty (m.in. sporządzony akt notarialny, czy listę wspólników). Często też wnioskuje się do sądu o wpisanie przekształcenia na dany dzień. Ma to znaczenie dla rozliczeń księgowych, gdyż dzień wpisu jest dniem, w którym powstaje nowy podmiot – sp. z o.o. Księgowość ma więc za zadanie otworzyć księgi rachunkowe na ten dzień, a na dzień poprzedzający zamknąć rozliczenia spółki cywilnej.

5) Czynności po przekształceniu spółki

Po dokonaniu wpisu do KRS należy pamiętać o kilku formalnościach:

– złożeniu do US aktualizacji lub formularza identyfikacyjnego VAT-R,

– powiadomienia US na formularzu NIP-8 i ZUS w zakresie zmiany danych płatnika składek,

– dobrym zwyczajem jest także zawiadomienie o przekształceniu kontrahentów, pracowników, czy zawieszenie ogłoszenia na stronie internetowej (nie ma obowiązku aneksowania umów przedsiębiorcy, bo one stają się po prostu umowami sp. z o.o., jednak niekiedy kontrahenci proponują zawarcie takich zmian w formie pisemnej).

Z kolei wykreślenie przedsiębiorców z rejestru CEIDG nastąpi z urzędu, sąd rejestrowy skomunikuje się z CEIDG i zostanie dokonane wykreślenie.

Koszty przekształcenia spółki cywilnej w spółkę Z O.O. i czas realizacji

Koszt: Na koszty przekształcenia składają się: taksa notarialna (wysokość zależna od kapitału zakładowego sp. z o.o.), opodatkowanie PCC 0,5% od wkładu na kapitał zakładowy sp. z o.o., 600 zł opłaty rejestrowe sądowe i za wyznaczenie biegłego, ewentualne koszty wsparcia księgowego i obsługi prawnej kancelarii.


Czas: Realizacja przekształcenia (tj. do momentu dokonania wpisu przez Sąd Rejestrowy) to czas ok. 2-3 miesięcy.

Należy w to wliczyć czas sporządzenia dokumentów z pkt 1, również czas wpisu przekształcenia przez sąd (ok. 1-2 miesiące).

AdobeStock_231923620
Masz pytania lub potrzebujesz pomocy ?
Daj nam znać w sekcji komentarz poniżej lub poprzez FORMULARZ KONTAKTOWY

Pozostałe artykuły

Zostaw komentarz

Translate »