W sierpniu 2026 r. UKNF zaproponował likwidację kategorii małych instytucji płatniczych (MIP) poprzez usunięcie z ustawy o usługach płatniczych przepisów dotyczących ich tworzenia i działalności. Przedsiębiorcom pozostanie przejście do Krajowej Instytucji Płatniczej. Jednak dane nadzoru pokazują, że przejście od MIP do KIP nie jest ani automatyczne, ani powszechne: spośród 291 podmiotów wpisanych do rejestru małych instytucji płatniczych od 2018 roku wniosek o zezwolenie krajowej instytucji płatniczej złożyło 47, a uzyskało je dziesięć. To nie jest „rozszerzenie” dotychczasowego wpisu, lecz zmiana reżimu prawnego: z działalności rejestrowej na w pełni licencjonowaną, z odrębnymi wymogami kapitałowymi i nadzorczymi. Wyjaśniamy, co trzeba przygotować, ile realnie trwa postępowanie i dlaczego decyzję warto podjąć wcześniej, niż wynikałoby to z samych terminów ustawowych.
W TYM ARTYKULE PRZECZYTASZ O:
- czym różni się status MIP od statusu KIP i dlaczego to nie jest ta sama działalność w innej skali,
- kiedy przejście od MIP do KIP staje się koniecznością, a kiedy jest decyzją biznesową,
- jakie dokumenty i jaki kapitał są wymagane przy wniosku o zezwolenie KNF,
- ile realnie trwa postępowanie licencyjne i gdzie najczęściej się zatrzymuje,
- jak ocenić propozycję UKNF dotyczącą przyszłości MIP i co ona oznacza dla planowania.
MIP i KIP: dwa odrębne reżimy, nie dwa poziomy tej samej licencji
Popularne uproszczenie, zgodnie z którym mała instytucja płatnicza to „mniejsza wersja” krajowej instytucji płatniczej, jest mylące i prowadzi do błędnych decyzji biznesowych. Różnice są jakościowe, nie tylko ilościowe.
MIP działa na podstawie wpisu do rejestru, czyli czynności materialno-technicznej, przy której KNF nie bada rękojmi ostrożnego i stabilnego zarządzania. KIP wymaga zezwolenia, czyli decyzji administracyjnej poprzedzonej pełną oceną merytoryczną. Inny jest też zakres usług: MIP nie może świadczyć usług inicjowania transakcji płatniczej (PIS) ani dostępu do informacji o rachunku (AIS), a jej działalność ogranicza się wyłącznie do terytorium Polski, o czym piszemy tutaj: https://rpms.pl/ograniczenia-terytorialne-mip-czyli-o-tym-jak-dziala-zakaz-dzialalnosci-zagranicznej/. KIP może działać w całym EOG, w formie oddziału, przez agenta albo transgranicznie, a przy odpowiednim kapitale również wydawać pieniądz elektroniczny.
Ważne!
Zmiana statusu nie polega na „przekształceniu” podmiotu. To odrębne postępowanie licencyjne, w którym spółka od początku wykazuje spełnienie wszystkich wymogów ustawowych. Jeżeli MIP prowadzono w innej formie niż osoba prawna, do harmonogramu trzeba doliczyć kilka miesięcy na przekształcenie, bo KIP może być wyłącznie osobą prawną.
Kiedy przejście od MIP do KIP staje się konieczne?
Pierwszym scenariuszem jest przekroczenie limitu transakcyjnego. Zgodnie z art. 117f ust. 3 ustawy o usługach płatniczych, średnia całkowitej kwoty transakcji z poprzednich 12 miesięcy nie może przekraczać równowartości 1 500 000 euro miesięcznie. Po przekroczeniu progu, na podstawie art. 117q ustawy, MIP ma 30 dni na wybór: dostosowuje rozmiar działalności albo składa wniosek o zezwolenie KIP. Mechanizm ten opisujemy tutaj: https://rpms.pl/przekroczenie-limitu-transakcji-przez-mip-co-nam-wolno-po-zlozeniu-wniosku-o-kip/.
Drugim scenariuszem jest rozwój modelu biznesowego: plany transgraniczne, usługi PIS lub AIS albo współpraca z partnerami wymagającymi pełnej licencji. Trzecim, coraz częściej sygnalizowanym przez klientów, jest chęć uniezależnienia się od zmian regulacyjnych dotyczących samej formuły MIP.
Propozycja UKNF: czy MIP-y mogą zniknąć?
W lipcu i sierpniu 2026 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego zgłosił, w ramach opiniowania projektu ustawy UC132, postulat usunięcia z ustawy o usługach płatniczych regulacji dotyczących MIP, wraz z przepisami przejściowymi przewidującymi 12 miesięcy na złożenie wniosku o zezwolenie KIP i 18 miesięcy na zakończenie działalności płatniczej. Powstaje pytanie: czy takie działanie jest dopuszczalne w świetle prawa unijnego i czy UKNF może samodzielnie zlikwidować MIP-y?
Odpowiedź jest dwuczęściowa. Po pierwsze, prawo unijne na to pozwala, bo MIP-y powstały w ramach opcji krajowej z art. 32 dyrektywy PSD2. Państwo członkowskie może z tej opcji skorzystać, zmodyfikować ją albo z niej zrezygnować; tak zrobiła Szwecja w 2024 r. Tekst kompromisowy PSD3 zwolnienie dla małych dostawców utrzymuje, ale go nie nakazuje.
Po drugie, ani KNF, ani UKNF nie mogą samodzielnie „skasować” MIP własną decyzją. Instytucja ta funkcjonuje na podstawie ustawy, a jej zniesienie wymagałoby zmiany uchwalonej przez parlament wraz z przepisami przejściowymi. Postulat UKNF jest uwagą zgłoszoną w toku prac legislacyjnych, a nie obowiązującym prawem ani nawet treścią projektu rządowego; może zostać odrzucony, przyjęty w zmienionym kształcie albo przeniesiony do innego projektu. Organ nadzoru ma natomiast pełne prawo zabiegać o zmianę przepisów.
Pamiętaj!
Na dziś MIP działają na dotychczasowych zasadach, a wpis do rejestru pozostaje w pełni legalną i sensowną formą wejścia na rynek usług płatniczych. Dyskusja regulacyjna jest jednak sygnałem, by firmy o realnym wolumenie transakcji zawczasu policzyły kapitał i przejrzały dokumentację pod kątem ewentualnego wniosku o zezwolenie.
Wymogi kapitałowe i dokumentacja wniosku o zezwolenie KIP
Wysokość kapitału założycielskiego zależy od zakresu wnioskowanych usług: równowartość 20 000 euro przy samej usłudze przekazu pieniężnego, 50 000 euro przy usłudze inicjowania transakcji płatniczej oraz 125 000 euro przy pozostałych usługach płatniczych.
Do wniosku, zgodnie z art. 61 ust. 1 ustawy o usługach płatniczych, dołącza się między innymi:
- aktualną informację o wpisie do KRS oraz umowę albo statut spółki,
- wykaz usług płatniczych objętych wnioskiem,
- program działalności i plan finansowy na co najmniej 3 lata,
- dokumenty potwierdzające posiadanie środków na fundusze własne,
- opis systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej wraz z regulacjami,
- dane osób zarządzających i posiadających znaczne pakiety udziałów,
- rozwiązania służące ochronie środków użytkowników.
Po uzyskaniu zezwolenia dochodzą kolejne obowiązki dokumentacyjne, w tym procedury AML/CFT. Opłata za wydanie zezwolenia wynosi równowartość 1 250 euro, a za jego zmianę 400 euro.
Ile realnie trwa postępowanie?
Ustawa daje KNF 3 miesiące na decyzję od dnia złożenia lub uzupełnienia wniosku. W praktyce postępowania trwają znacznie dłużej, według obserwacji rynkowych i danych EBA nawet 12 do 24 miesięcy, głównie z powodu wezwań do uzupełnień. Najczęściej zatrzymują się na dokumentacji systemu zarządzania ryzykiem, procedurze AML oraz na biznesplanie i prognozach finansowych. Dochodzi do tego kilka miesięcy pracy nad dokumentami przed złożeniem wniosku, a przy acquiringu także opinia Prezesa NBP.
Realny horyzont projektu licencyjnego liczy się więc w kwartałach, nie w tygodniach, niezależnie od losów projektu UC132. Więcej o samej procedurze piszemy tutaj: https://rpms.pl/jak-zostac-krajowa-instytucja-platnicza-kip/, a o obowiązkach sprawozdawczych MIP w międzyczasie tutaj: https://rpms.pl/obowiazki-sprawozdawcze-malych-instytucji-platniczych-mip/.
Jak Kancelaria RPMS może pomóc?
Zespół Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy wspiera instytucje płatnicze na każdym etapie działalności, m.in. w zakresie:
- analizy modelu biznesowego i doboru formy działalności (MIP, KIP, instytucja pieniądza elektronicznego), o której piszemy też tutaj: https://rpms.pl/instytucja-pieniadza-elektronicznego-czym-sie-zajmuje-i-jakie-ma-obowiazki/,
- przygotowania kompletnego wniosku o zezwolenie KIP wraz z dokumentacją wewnętrzną,
- reprezentacji w postępowaniu przed KNF, w tym przy wezwaniach do uzupełnienia wniosku,
- przekształcenia spółki, jeśli dotychczasowa forma prawna uniemożliwia uzyskanie zezwolenia,
- bieżącej obsługi prawnej i compliance po uzyskaniu licencji.
Zastanawiasz się, czy Twoja spółka jest gotowa na złożenie wniosku o zezwolenie KNF? Sprawdź nasze kompleksowe wsparcie: https://rpms.pl/obsluga-kip-krajowej-instytucji-platniczej/ oraz bieżącą obsługę prawną: https://rpms.pl/uslugi-prawne/. Skontaktuj się z nami, a ocenimy realny harmonogram prac dla Twojego modelu biznesowego.
FAQ – najczęstsze pytania o przejście od MIP do KIP
Czy status MIP przechodzi automatycznie w status KIP?
Nie. To dwa odrębne reżimy prawne, a uzyskanie statusu KIP wymaga pełnego postępowania licencyjnego przed KNF i wykazania spełnienia wszystkich wymogów ustawowych, w tym kapitałowych i organizacyjnych. Dane nadzoru pokazują, że tylko część MIP w ogóle podejmuje taką próbę, a jeszcze mniejsza kończy ją sukcesem.
Co może robić MIP po złożeniu wniosku o zezwolenie KIP?
Może kontynuować działalność bez obowiązku ograniczania wolumenu transakcji do limitu 1 500 000 euro miesięcznie, ale nadal nie wolno jej świadczyć usług zastrzeżonych dla KIP, czyli usług transgranicznych, PIS ani AIS. Do tego niezbędne jest już samo zezwolenie.
Czy warto zakładać MIP, skoro UKNF postuluje likwidację tej formuły?
Postulat UKNF pozostaje na etapie prac legislacyjnych i nie jest obowiązującym prawem, a MIP nadal działają na dotychczasowych zasadach. Decyzję warto jednak podejmować świadomie, z uwzględnieniem docelowego modelu biznesowego; o tym, jak wygląda procedura wpisu, piszemy w artykule: https://rpms.pl/jak-zostac-mala-instytucja-platnicza-mip/