Kamila Wasilewska
|
30 maja 2022 | Ostatnio zmodyfikowano 18 grudnia, 2023 o 12:29 | Czas na przeczytanie: 5 minut

Emisja nowych akcji w spółce akcyjnej jest co do zasady korzystnym zjawiskiem, wiąże się bowiem co do zasady z rozwojem spółki i pozyskiwaniem nowego kapitału. Z perspektywy akcjonariuszy jednak może być to zjawisko ryzykowne pod pewnymi względami. Czy w przypadku emisji nowych akcji istnieje sposób na zabezpieczenie interesów akcjonariuszy?

Kamila Wasilewska
RADCA PRAWNY
Specjalizacja: Prawo finansowe i FinTech, AML, sprawy sporne i sądowe, prawo...
Więcej artykułów tego autora

Czym jest prawo poboru?

Na samym początku należy podkreślić, że instytucja prawa poboru występuje wyłącznie w spółce akcyjnej. Zgodnie z zasadą określoną w kodeksie spółek handlowych, akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji emitowanych w spółce akcyjnej w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. Prawo do objęcia nowych akcji w ramach prawa poboru odbywa się w stosunku do liczby posiadanych przez akcjonariusza akcji. W praktyce prawo poboru ma ograniczyć sytuacje, w których w związku z emisją nowych akcji głos obecnych akcjonariuszy straci na znaczeniu.

Prawo poboru jednak nie ma charakteru absolutnego i jego zastosowanie może być wyłączone w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy, o czym szerzej w dalszej części artykułu.

Dzięki zastosowaniu prawu poboru obecni akcjonariusze mogą zachować prawa własności do spółki, przez co rozumie się możliwość decydowania o kluczowych sprawach. Innymi słowy, wykorzystanie prawa poboru może zapewnić “zachowanie dotychczasowego układu sił” w spółce akcyjnej.

Ogłoszenie o emisji akcji z prawem poboru

W zakresie emisji nowych akcji w spółce akcyjnej kluczowa jest rola zarządu. Po pierwsze, w przypadku konieczności ograniczenia prawa poboru, zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Po drugie, akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia. Zgodnie z KSH ogłoszenie powinno zawierać:

  • datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego;

  • sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;

  • liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji podlegających prawu poboru;

  • cenę emisyjną akcji;

  • zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom;

  • miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat;

  • termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania;

  • termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia;

  • termin ogłoszenia przydziału akcji.

Jeżeli w pierwszym terminie ogłoszenia akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy.

Prawo poboru- komu przysługuje?

Prawo poboru przysługuje wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom spółki. Nie można jednak zapominać, że zgodnie z art. 433 ksh, prawo poboru przysługuje akcjonariuszom w stosunku do liczby posiadanych akcji.

Wykonanie prawa poboru to nic innego jak subskrypcja zamknięta, czyli zaoferowanie akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru.

W zakresie prawa poboru na etapie niniejszego artykułu należy tylko zasygnalizować, że w przypadku prawa poboru w spółkach notowanych na giełdzie (których akcje są przedmiotem obrotu publicznego) zasady prawa poboru mogą się różnić. Przepisy modyfikujące mogą również się znajdować w statucie spółki, przy czym te postanowienia będą mogły modyfikować tylko niektóre przepisy KSH (np. przekazanie niektórych kompetencji zarządu radzie nadzorczej).

Ograniczenia prawa poboru

Tak jak wskazano powyżej, prawo poboru może być ograniczone przez uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Do skutecznego podjęcia takiej uchwały nie jest jednak wymagana zwykła większość. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, do ograniczenia prawa poboru wymagana jest większość czterech piątych głosów (czyli 80% akcjonariuszy musi być za podjęciem takiej uchwały).

Warto nadmienić, że w związku z wybuchem pandemii i nowelizacją kodeksu spółek handlowych z marca 2020 roku, walne zgromadzenia akcjonariuszy mogą odbywać się również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Takie zgromadzenia mogą być zdecydowanie dużym udogodnieniem w spółkach akcyjnych, w których akcjonariusze nie przebywają na stałe na terytorium Polski. W zgromadzeniu elektronicznym nie muszą bowiem oni fizycznie przebywać w siedzibie spółki

Po podjęciu uchwały w przedmiocie ograniczenia prawa poboru nie można zapominać o innych formalnościach, m.in. sporządzeniu protokołu z walnego zgromadzenia, w którym zamieszcza się wszystkie uchwały podjęte w ramach zgromadzenia.

Najczęściej zadawane pytania dot. prawa poboru:

Prawo poboru, jak sama nazwa wskazuje, jest prawem akcjonariusza. Skorzystanie z prawa poboru nie jest obligatoryjne, ale gdy akcjonariusz zaniecha skorzystania z prawa poboru musi liczyć się z tym, że siła jego głosu może zmaleć.

Oczywiście nie można wykluczyć sytuacji, w której wspólnicy, którym będzie należało na ograniczeniu prawa poboru, nie mają wymaganej większości. W takiej sytuacji należy zaskarżyć taką uchwałę do sądu powszechnego w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale.

W spółkach notowanych na giełdzie nie ma wątpliwości, że prawo poboru jest zbywalne, podobnie jak akcje. W spółkach, w których emisja akcji nie ma charakteru publicznego, kwestia ta nie została jednoznacznie rozstrzygnięta.
MAM PYTANIA | JESTEM ZAINTERESOWANY / A OFERTĄ

Zaufali nam:

Spis treści

    Imię i nazwisko
    Email lub telefon kontaktowy
    Twoja wiadomość
    Dane podane w formularzu będą przetwarzane przez Kancelarię Prawną RPMS z siedzibą w Poznaniu, w celu realizacji zgłoszenia oraz według zasad zawartych w Polityce Prywatności.

    Pozostałe Artykuły

    Czym jest wrogie przejęcie i jak bronić się przed hostile takeover?
    19 kwietnia 2024
    Czym jest wrogie przejęcie i jak bronić się przed hostile takeover?

    Na czym polega wrogie przejęcie? Pojęcie przejęcia jest używane w prawie handlowym na określenie procesu...

    Więcej
    Wprowadzanie produktów na inne rynki UE a BDO, czyli międzynarodowy e-commerce i opakowania (na przykładzie Włoch i Niemiec)
    18 kwietnia 2024
    Wprowadzanie produktów na inne rynki UE a BDO, czyli międzynarodowy e-commerce i opakowania (na przykładzie Włoch i Niemiec)

    Systemy zbliżone do BDO Podobne regulacje nie są jedynie domeną Polski – wynikają one z...

    Więcej
    Praca na kilka „etatów” na B2B w IT
    18 kwietnia 2024
    Praca na kilka „etatów” na B2B w IT

    Czym charakteryzuje się praca w IT w modelu B2B? Według doniesień płynących z dużych korporacji...

    Więcej
    Odpowiedzialność za przeciążenie pojazdu w transporcie. Kto ją ponosi?
    17 kwietnia 2024
    Odpowiedzialność za przeciążenie pojazdu w transporcie. Kto ją ponosi?

    Gdzie została uregulowana odpowiedzialność za przeciążenie pojazdu transportowego? Przeładowanie ciężarówek zdarza się zarówno w transporcie...

    Więcej
    Czy komornik może zająć wierzytelność z umowy zlecenia?
    16 kwietnia 2024
    Czy komornik może zająć wierzytelność z umowy zlecenia?

    Czy umowa zlecenie pomaga „ukryć się” przed komornikiem? Wbrew temu, co może się wydawać, umowa...

    Więcej
    Co musi się znaleźć na metce odzieżowej?
    15 kwietnia 2024
    Co musi się znaleźć na metce odzieżowej?

    Na kim ciąży obowiązek “metkowania” odzieży? Metka odzieżowa jest podstawowym źródłem informacji o odzieży, którą...

    Więcej
    Obowiązki informacyjne spółek giełdowych
    12 kwietnia 2024
    Obowiązki informacyjne spółek giełdowych

    Dlaczego wypełnianie obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne jest tak istotne? Warto zdawać sobie sprawę, że...

    Więcej
    Umowa na stworzenie systemu ERP
    11 kwietnia 2024
    Umowa na stworzenie systemu ERP

    Kiedy warto wdrożyć oprogramowanie ERP w firmie? Na wdrożenie ERP zazwyczaj decydują się firmy, które...

    Więcej
    Wykorzystanie AI w technologii blockchain i smart contracts. Co warto wiedzieć?
    10 kwietnia 2024
    Wykorzystanie AI w technologii blockchain i smart contracts. Co warto wiedzieć?

    Jak działają smart contracts? Inteligentne kontrakty wykorzystują kod źródłowy do automatycznego wyegzekwowania określonych praw lub...

    Więcej
    Likwidacja spółki – podstawowe informacje
    9 kwietnia 2024
    Likwidacja spółki – podstawowe informacje

    Na czym polega likwidacja spółki? Likwidacja spółki zmierza do zakończenia bieżącej działalności gospodarczej i wykreślenie...

    Więcej
    Deepfake w świetle AI Act
    9 kwietnia 2024
    Deepfake w świetle AI Act

    Czym jest deepfake? Mianem deepfake’a określa się manipulację obrazu, dźwięku albo obrazu i dźwięku powstałą...

    Więcej
    AI ACT – najważniejsze informacje
    8 kwietnia 2024
    AI ACT – najważniejsze informacje

    Gdzie wykorzystywana jest sztuczna inteligencja? Choć sztuczna inteligencja (ang. Artificial Intelligence, AI) może kojarzyć się...

    Więcej
    Usługi chmurowe: IaaS vs PaaS vs SaaS vs XaaS
    8 kwietnia 2024
    Usługi chmurowe: IaaS vs PaaS vs SaaS vs XaaS

    Kto i dlaczego korzysta z usług chmurowych? Usługi wykorzystujące chmury obliczeniowe pozwalają na dostęp do...

    Więcej
    Umowa wdrożeniowa na algorytm AI
    7 kwietnia 2024
    Umowa wdrożeniowa na algorytm AI

    Jaki model aplikacji projektuje dostawca? Na wstępie należy zaznaczyć, że umowy wdrożeniowe mają charakter kontraktów...

    Więcej
    Usługa inicjowania płatności (PISP)
    5 kwietnia 2024
    Usługa inicjowania płatności (PISP)

    Usługa inicjowania płatności Payment Initiation Service polega na zainicjowaniu przez podmiot uprawniony do świadczenia tej...

    Więcej
    Jak założyć fundację?
    4 kwietnia 2024
    Jak założyć fundację?

    Założenie fundacji – korzyści Korzyści finansowe Fundacja ma możliwość finansowania działań poprzez różnego rodzaju dotacje,...

    Więcej
    Umowa B2B (samozatrudnienie) a umowa o pracę – na co uważać?
    3 kwietnia 2024
    Umowa B2B (samozatrudnienie) a umowa o pracę – na co uważać?

    Dlaczego strony decydują się na B2B? Samozatrudnienie może okazać się wygodną formą współpracy dla obu...

    Więcej
    Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu
    2 kwietnia 2024
    Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu

    Pozycja członków zarządu a przepisy ordynacji podatkowej Już na wstępie należy zauważyć, że pozycja członków...

    Więcej
    Ile kosztuje upadłość spółki z o.o.?
    29 marca 2024
    Ile kosztuje upadłość spółki z o.o.?

    Kiedy spółka musi zgłosić wniosek o upadłość? W pierwszej kolejności warto przypomnieć, kiedy zarząd spółki...

    Więcej
    Zakładanie oddziału firmy zagranicznej w Polsce
    28 marca 2024
    Zakładanie oddziału firmy zagranicznej w Polsce

    Oddział a przedstawicielstwo - różnice Oba te sposoby pozwalają bowiem, przynajmniej w pewnym zakresie, rozszerzyć...

    Więcej
    Procedury KYC (Know Your Customer) w działalności instytucji obowiązanych w rozumieniu AML
    27 marca 2024
    Procedury KYC (Know Your Customer) w działalności instytucji obowiązanych w rozumieniu AML

    Czym są procedury KYC i jak wiążą się z AML? Procedury KYC to szereg czynności...

    Więcej
    Objęcie obowiązkiem ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego komplementariuszy spółki komandytowo – akcyjnej w 2023 r.
    26 marca 2024
    Objęcie obowiązkiem ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego komplementariuszy spółki komandytowo – akcyjnej w 2023 r.

    Nowelizacja ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych jest aktem prawa normującym...

    Więcej
    Optymalizacja podatkowa w 2024 roku, czyli jak obniżyć podatki?
    25 marca 2024
    Optymalizacja podatkowa w 2024 roku, czyli jak obniżyć podatki?

    Na czym polega optymalizacja podatkowa? Prowadzenie każdej działalności gospodarczej, niezależnie od jej formy i rodzaju,...

    Więcej
    Umowa o dzieło zawierana przez członka zarządu
    25 marca 2024
    Umowa o dzieło zawierana przez członka zarządu

    Na czym polega umowa o dzieło? Umowa o dzieło to kontrakt cywilnoprawny uregulowany w art....

    Więcej
    Przekształcenie działalności a założenie nowej spółki
    22 marca 2024
    Przekształcenie działalności a założenie nowej spółki

    Przekształcenie działalności czy założenie nowej – zalety i wady Punktem wyjścia dla rozważań jest art....

    Więcej
    Kiedy KRS może nałożyć grzywnę na wspólników i zarząd sp. z o.o?
    21 marca 2024
    Kiedy KRS może nałożyć grzywnę na wspólników i zarząd sp. z o.o?

    Obowiązki i odpowiedzialność zarządu w sp. z o.o Zgodnie z art. 151 KSH, zarząd reprezentuje...

    Więcej
    Oprogramowanie typu open source – aspekty prawne, o których należy wiedzieć
    20 marca 2024
    Oprogramowanie typu open source – aspekty prawne, o których należy wiedzieć

    Czym jest oprogramowanie open source? Oprogramowanie closed source to system, którego kod źródłowy jest zastrzeżony....

    Więcej
    AI NFT, czyli sztuka generowana cyfrowo?
    20 marca 2024
    AI NFT, czyli sztuka generowana cyfrowo?

    Jak powstaje NFT? NFT (ang. Non-fungible token) to cyfrowe aktywo, które dzięki technologii blockchain może...

    Więcej
    Windykacja wierzytelności we Włoszech
    19 marca 2024
    Windykacja wierzytelności we Włoszech

    Jak przebiega windykacja długów w Republice Włoch? W przypadku niezapłaconych kwot z tytułu faktur i...

    Więcej
    Due diligence nieruchomości za granicą na przykładzie zakupu we Włoszech
    18 marca 2024
    Due diligence nieruchomości za granicą na przykładzie zakupu we Włoszech

    Zakup nieruchomości za granicą Zakup nieruchomości za granicą może być ekscytującą okazją do inwestycji lub...

    Więcej


    Dodaj komentarz

    Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *