Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) przy reorganizacji firmy

W naszej kancelarii często goszczą firmy, które planują zmiany w strukturze poprzez podział działalności, wejście inwestora, przekształcenie lub uporządkowanie relacji między spółkami. Na etapie planowania uwaga skupia się na podatku CIT i VAT. PCC nieraz schodzi na dalszy plan, a jest równie ważnym tematem. Podatek od czynności cywilnoprawnych nie zależy od samej operacji, tylko od jej dokładnego charakteru. Są przypadki, kiedy dwie podobne reorganizacje zostaną sklasyfikowane zupełnie inaczej pod kątem podatkowym. Z tego powodu najpierw należy sprawdzić, czy dana zmiana podlega opodatkowaniu i jaki ma wpływ na koszt całej operacji.

PCC przy reorganizacji firmy – kiedy jest obowiązkiem? 

PCC nie występuje przy każdej zmianie, jaka zachodzi w spółce. Liczy się to, czy dana czynność mieści się w katalogu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i czy prowadzi do zmiany umowy. Na ogół są to sytuacje, w których dochodzi do zwiększenia majątku lub zmiany struktury kapitałowej. 

Najważniejsze są dwie grupy zdarzeń:

1. Zawarcie umowy spółki. 
2. Zmiana umowy spółki. 

Zmiana umowy spółki nie zawsze będzie oczywista w kontekście PCC. Nie mówimy o samych formalnościach. Trzeba mieć na uwadze każdą czynność, która wpływa na majątek lub prawa wspólników. 

Wyróżniamy kilka przypadków, które najczęściej wywołują obowiązek zapłaty podatku PCC. Są to:

• Podwyższenie kapitału zakładowego 
• Wniesienie wkładów do spółki 
• Dopłaty 
• Przekształcenie, jeżeli wiąże się ze zwiększeniem majątku
• Pożyczki od wspólników 
• Oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania. 

Pamiętajmy, że ten sam cel biznesowy można osiągnąć na kilka sposobów, a każdy z nich może prowadzić do innego scenariusza podatkowego. Jak widać, wszystko zależy od przypadku. Właśnie dlatego pierwszym krokiem naszej kancelarii jest analiza konstrukcji danej operacji

Nie masz pewności, czy planowana reorganizacja podlega PCC? Zadzwoń, a my przeanalizujemy model i sprawdzimy, czy powstaje obowiązek podatkowy -> + 48 61 307 09.

Potrzebujesz porady prawnika?

Każda sytuacja jest inna.
Opisz swoją sprawę, a podpowiem, jakie kroki
warto podjąć w Twoim przypadku.

Wyślij zapytanie

PCC przy podwyższeniu kapitału spółki 

Z podatkiem PCC najczęściej spotykamy się w sytuacji dokapitalizowania. Dzieje się to niezależnie od tego, czy chodzi o dołożenie środków do spółki, wejście inwestora czy zmianę struktury.

Stawka podatku wynosi 0,5%. Odnosimy ją do wartości wkładów podwyższających majątek spółki lub kapitał zakładowy. Bierzemy tutaj pod uwagę również sytuację, gdy część środków trafia na kapitał zapasowy (agio). 

Całą analizę zaczynamy od pytania, w jaki sposób środki zasilają spółkę i jak zostaną ujęte w strukturze kapitałowej. Takie zmiany analizujemy przy projektach przekształceń i zmian kapitałowych spółek -> https://rpms.pl/prawo-spolek-przeksztalcenia-fuzje-i-przejecia/

Aporty, wkłady i inne operacje w związku z reorganizacją 

Dobrym przykładem wywołującym skutek podatkowy przy reorganizacji może być aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do spółki osobowej, np. jawnej. Operację traktujemy jako zmianę umowy spółki, która podlega PCC.

Podobieństwo widzimy też przy wkładach wnoszonych do spółek osobowych. Nieważne, czy mamy do czynienia z gotówką, składnikami majątku czy całym biznesem – wszystkie prowadzą do zasilenia spółki nowym majątkiem.

Do osobnej kategorii możemy zaliczyć zmiany w spółkach osobowych polegające na przeniesieniu ogółu praw i obowiązków. Co do zasady, jeśli taka operacja następuje na podstawie umowy przewidzianej w art. 10 k.s.h. jako odrębna czynność, nie podlega PCC. Trzeba jednak uwzględnić, że przepisy dopuszczają różne formy przeprowadzenia takiej operacji, w tym także poprzez umowę sprzedaży, która jako sprzedaż prawa majątkowego wywoła skutek podatkowy.

Jeszcze inna koncepcja dotyczy umorzenia udziałów. Sama operacja nie zawsze prowadzi do powstania obowiązku zapłaty PCC. Jednak jej skutki musimy przeanalizować w szerszym kontekście. Gdy mamy do czynienia z dodatkowymi rozliczeniami lub wprowadzane są zmiany w kapitale, mogą pojawić się elementy opodatkowane.

Wyjątkiem jest prosta spółka akcyjna. W przypadku dodatkowych wkładów ustawodawca dopuścił rozwiązanie przewidujące brak opodatkowania działań reorganizacyjnych.

Reorganizacja bez PCC – kiedy zmiana będzie neutralna podatkowo?

Sama zmiana struktury, podział czy przesunięcie aktywów między podmiotami nie mają większego znaczenia w kontekście podatkowym niż podwyższenie majątku. Jednak w przypadku niektórych reorganizacji spółek kapitałowych brak PCC wynika z ustawowych wyłączeń.

Dobrymi przykładami są:

1. Dodatkowe wkłady w prostej spółce akcyjnej. Ustawodawca dopuścił w tym modelu możliwość ich wnoszenia bez powstania obowiązku podatkowego. 
2. Podobnie jest w niektórych przypadkach dokapitalizowania sp. z o.o., w których nie dochodzi do powstania PCC, mimo że pod kątem ekonomicznym spółka otrzymuje środki.

Przytoczmy sytuację z naszej kancelarii, w której firma zdecydowała się na podział poprzez wydzielenie. Majątek przeszedł między spółkami w ramach tej samej grupy. Brak PCC wynikał z wyłączenia przewidzianego dla reorganizacji spółek kapitałowych.

Granica nie zawsze jest tak widoczna. Jeśli zamiast powyższego scenariusza w wyniku reorganizacji jakiś element zwiększyłby majątek spółki – nawet pośrednio – obowiązek podatkowy co do zasady by wystąpił. Dotyczy to np. sytuacji, w których zmiana struktury łączy się z dopłatami, dodatkowymi wkładami lub inną formą finansowania. Podobnie jest przy dekapitalizowaniu. Część operacji może zostać ukształtowana w sposób neutralny podatkowo, a część nie. 

Chcesz sprawdzić, czy Twoją reorganizację można przeprowadzić bez PCC? Napisz do nas, a ocenimy możliwe warianty -> kancelaria@rpms.pl.

Najczęstsze błędy przy reorganizacji firmy w związku z PCC

Pamiętajmy, że PCC rządzi się własnymi prawami i nie zawsze podąża za rozwiązaniami znanymi z innych podatków dochodowych. Operacja, która jest neutralna w CIT, może jednocześnie generować obowiązek PCC, a o tym właśnie najczęściej zapominają przedsiębiorcy.

Przy tym bardzo ważny jest moment powstania obowiązku podatkowego. Reorganizacja trwa w czasie, a PCC „przypinamy” do konkretnej czynności – umowy czy uchwały. Jeśli źle określimy moment, łatwo spóźnić się z rozliczeniem. 

Nie zapominajmy o dokumentowaniu operacji. Przy złożonych strukturach jedna zmiana formalna może być powiązana z kilkoma zdarzeniami. Jeśli nie rozdzielimy ich odpowiednio, trudniej będzie ustalić, co dokładnie podlega PCC, a co jest poza jego zakresem.

Niekiedy firmy planują reorganizację od strony biznesowej, a podatki przychodzą na myśl dopiero na końcu. Wówczas spodziewajmy się ewentualności zmiany przyjętego modelu albo powstania dodatkowego kosztu, którego przypuszczalnie można było uniknąć. 

Ostatnia kwestia to wpływ PCC na opłacalność całej operacji. Sama stawka nie jest wielka, lecz przy większych zmianach może przełożyć się na widoczne kwoty i zmienić założenia projektu.

Jak możemy Ci pomóc przy reorganizacji?

Przy reorganizacji firmy rzadko mamy do czynienia z jedną prostą czynnością. Najczęściej jest to kilka decyzji, które składają się na jeden model biznesowy. PCC jest jego elementem, który trzeba nie tylko rozliczyć, ale najpierw przewidzieć:

1. Oceniamy całą strukturę planowanej zmiany. Analizujemy, jakie czynności będą miały miejsce i które z nich podlegają PCC. Niekiedy tą samą operację można przeprowadzić w różny sposób z zupełnie innym skutkiem podatkowym.
2. Weryfikujemy umowy, uchwały, sposób dokumentowania zmian, aby odpowiadały rzeczywistemu przebiegowi reorganizacji.
3. Szacujemy, czy PCC w ogóle wystąpi,a jeśli tak, w jakiej wysokości i na jakim etapie zmian. 
4. W sytuacjach bardziej złożonych analizujemy możliwe warianty reorganizacji i wskazujemy rozwiązania, dzięki którym firma może ograniczyć obciążenie podatkowe lub ich uniknąć.
5. Wspieramy na etapie realizacji: przygotowujemy dokumentację, pomagamy w rozliczeniu PCC i wyjaśniamy wątpliwości w związku z wdrożeniem zmian.

Planujesz zmiany w strukturze firmy i chcesz wiedzieć czy będą one opodatkowane PCC? Skontaktuj się z nami, a przeanalizujemy model -> +48 61 307 09 91.