Odpowiedzialność członka zarządu przed UOKIK

UOKiK nie karze już tylko spółek. Coraz częściej decyzja oznacza osobistą odpowiedzialność członka zarządu i to w bardzo realnym wymiarze finansowym.

W praktyce nie potrzeba spektakularnej zmowy. Wystarczy źle ustawiona polityka cenowa, ryzykowny model sprzedaży albo standardowy zapis w umowie. To moment, w którym problem spółki staje się problemem konkretnej osoby.

Kogo UOKiK może ukarać?

Wbrew intuicji przepisy nie ograniczają się wyłącznie do formalnych członków zarządu. Kluczowe jest pojęcie „osoby zarządzającej”, które UOKiK interpretuje szeroko i bardzo praktycznie.

Odpowiedzialność może ponosić każdy, kto faktycznie wpływa na sposób prowadzenia działalności przedsiębiorcy. W grę wchodzą więc nie tylko prezesi czy członkowie zarządu, ale również dyrektorzy sprzedaży, osoby odpowiedzialne za politykę cenową, country managerowie czy menedżerowie nadzorujący relacje z dystrybutorami.

Decydujące znaczenie ma realny wpływ na decyzje biznesowe. Jeżeli ktoś kształtuje strategię sprzedaży, zatwierdza modele współpracy z partnerami albo ma możliwość zatrzymania ryzykownych działań i tego nie robi, może znaleźć się w kręgu zainteresowania Urzędu, nawet jeśli formalnie nie widnieje w KRS.

Z punktu widzenia praktyki oznacza to jedno – odpowiedzialność nie wynika z tytułu na wizytówce, tylko z faktycznej roli w organizacji. A to znacząco poszerza krąg osób, które powinny traktować ryzyka związane z kontrolami bardzo poważnie.

Potrzebujesz porady prawnika?

Każda sytuacja jest inna.
Opisz swoją sprawę, a podpowiem, jakie kroki
warto podjąć w Twoim przypadku.

Wyślij zapytanie

Kiedy powstaje odpowiedzialność? Najczęstsze scenariusze ryzyka

Odpowiedzialność osoby zarządzającej nie pojawia się automatycznie razem z naruszeniem po stronie spółki. UOKiK musi wykazać, że dana osoba swoim działaniem albo zaniechaniem dopuściła do naruszenia. W praktyce jednak ten próg często okazuje się niższy, niż zakłada zarząd.

Najczęściej problem pojawia się w trzech obszarach:

1. Relacje z konkurencją i dystrybutorami

   Ustalanie cen, narzucanie minimalnych poziomów sprzedaży, dzielenie rynku czy ograniczanie swobody działania partnerów handlowych. W praktyce często przybiera to formę rekomendacji, które z czasem zaczynają być traktowane jak obowiązek.

2. Sprzedaż i komunikacja z konsumentami

   Niejasne wzorce umów, agresywne techniki sprzedaży, wprowadzające w błąd reklamy czy utrudnianie odstąpienia od umowy. To obszar, w którym wiele decyzji zapada na poziomie zarządu albo jest przez niego akceptowanych bez głębszej analizy.

3. Zachowanie w trakcie kontroli UOKiK

   Brak przygotowania organizacyjnego, opóźnianie przekazywania dokumentów, chaos przy przeszukaniu czy nieprzemyślane decyzje podejmowane na gorąco. Tu naprawdę można przegrać sprawę w jeden dzień.

Warto przy tym podkreślić jedną rzecz – odpowiedzialność bardzo często wynika z bierności. Brak reakcji na ryzykowne działania w firmie może być dla UOKiK równie problematyczny jak ich aktywne inicjowanie. W praktyce „nie wiedziałem” rzadko bywa skuteczną linią obrony.

Masz pytania dotyczące Twojej sytuacji? Skontaktuj się z nami kancelaria@rpms.pl

Przykład z praktyki – UOKiK coraz częściej sięga po odpowiedzialność osobistą

Dobrym przykładem aktualnego podejścia UOKiK jest decyzja Prezesa UOKiK nr DOK-5/2024 z 9 września 2024 r. dotycząca Kia Polska oraz sieci autoryzowanych dealerów marki Kia. Urząd uznał, że uczestnicy systemu dystrybucji dopuścili się m.in. ustalania cen sprzedaży pojazdów oraz podziału rynku pomiędzy dealerami. Sankcje objęły nie tylko przedsiębiorców, ale również osoby zarządzające odpowiedzialne za wdrażanie i nadzorowanie praktyk sprzedażowych.

W decyzji DOK-5/2024 UOKiK szczegółowo analizował nie tylko formalne funkcje w spółkach, ale również rzeczywisty wpływ poszczególnych osób na politykę sprzedażową, komunikację z dealerami oraz sposób organizacji dystrybucji. Co istotne, odpowiedzialność przypisano także menedżerom, którzy poprzez swoje działania lub zaniechania mieli dopuścić do naruszeń prawa konkurencji. W sprawie nałożono również indywidualne kary finansowe na osoby zarządzające.

Ta sprawa świetnie pokazuje, że ryzyko odpowiedzialności osobistej nie dotyczy wyłącznie formalnych członków zarządu. W praktyce UOKiK analizuje dziś faktyczny wpływ na decyzje biznesowe, sposób nadzorowania sprzedaży oraz reakcję organizacji na pojawiające się ryzyka prawne.

Jakie kary grożą i jak wygląda postępowanie

W przypadku odpowiedzialności przed UOKiK mówimy o bardzo konkretnych pieniądzach. Kara dla osoby zarządzającej może sięgnąć nawet kilku milionów złotych, przy czym jest ona całkowicie niezależna od sankcji nałożonej na spółkę.

Podstawy prawne są tu kluczowe i warto je znać choćby orientacyjnie:

• art. 106a ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów – kara do 2 000 000 zł za umyślne dopuszczenie do naruszenia zakazu porozumień ograniczających konkurencję
• art. 106b tej ustawy – kara do 2 000 000 zł (a w sektorze finansowym do 5 000 000 zł) za dopuszczenie do naruszeń wobec konsumentów
• art. 108 ustawy – kary za utrudnianie kontroli, brak współpracy lub niewykonanie decyzji UOKiK

Co istotne, decyzja wobec menedżera zapada w ramach tego samego postępowania, które dotyczy przedsiębiorcy. To oznacza, że osoba zarządzająca wchodzi w sprawę, w której materiał dowodowy budowany jest głównie przeciwko spółce, ale jego skutki dotykają bezpośrednio jej.

Postępowanie ma swoją specyfikę. Zaczyna się często od etapu zbierania informacji, który bywa bagatelizowany, a to właśnie tam powstaje fundament całej sprawy. Następnie dochodzi do formalnego postępowania i wydania decyzji, od której przysługuje odwołanie do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Z perspektywy zarządu najważniejsze jest jedno – odpowiedzialność nie znika wraz z odejściem z funkcji. Jeżeli naruszenie miało miejsce wcześniej, konsekwencje mogą pojawić się z dużym opóźnieniem.

Najczęstsze błędy zarządów – gdzie zaczyna się problem?

Zdecydowana większość spraw UOKiK nie wynika z jednego dużego błędu, ale z powtarzalnych schematów działania. W praktyce najczęściej wygląda to tak:

Wspólny mianownik tych błędów jest prosty, brak świadomości, że codzienne decyzje operacyjne mogą mieć bardzo konkretne konsekwencje prawne dla osób zarządzających. I to nie w teorii, ale w postaci decyzji administracyjnej z konkretną kwotą do zapłaty.

Jak możemy pomóc?

W sprawach UOKiK kluczowe znaczenie ma szybka i właściwie zaplanowana reakcja. Odpowiednio podjęte działania już na początku postępowania mogą realnie ograniczyć ryzyko finansowe i odpowiedzialność osób zarządzających.

• Audyt ryzyk i analiza modeli sprzedaży
  Analizujemy polityki cenowe, modele dystrybucji, relacje z partnerami handlowymi, wzorce umów oraz komunikację marketingową pod kątem potencjalnych naruszeń prawa konkurencji i przepisów konsumenckich.
• Przygotowanie firmy do kontroli UOKiK
  Pomagamy wdrożyć procedury postępowania na wypadek kontroli lub przeszukania, w tym zasady obiegu informacji, organizację komunikacji wewnętrznej oraz podział odpowiedzialności po stronie zarządu i pracowników.
• Wsparcie podczas kontroli i przeszukania
  Reprezentujemy przedsiębiorców już od pierwszych czynności prowadzonych przez UOKiK, pomagając ograniczyć ryzyko błędów organizacyjnych i procesowych mających wpływ na dalszy przebieg sprawy.
• Reprezentacja w postępowaniu przed UOKiK
  Przygotowujemy odpowiedzi na wezwania, opracowujemy strategię procesową oraz reprezentujemy zarówno spółki, jak i osoby zarządzające na każdym etapie postępowania administracyjnego.
• Ograniczanie odpowiedzialności członków zarządu
  Analizujemy możliwość wdrożenia działań ograniczających ryzyko sankcji, w tym procedur compliance, działań naprawczych oraz strategii współpracy z UOKiK jeszcze przed wydaniem decyzji.
• Postępowania przed SOKiK
  Prowadzimy sprawy przed Sądem Ochrony Konkurencji i Konsumentów, reprezentując klientów w odwołaniach od decyzji Prezesa UOKiK oraz na dalszych etapach postępowania sądowego.

Naszym celem jest nie tylko reakcja na problem, ale przede wszystkim skuteczne ograniczenie ryzyka prawnego i finansowego po stronie spółki oraz członków zarządu.