NDA, czyli umowa o zachowaniu poufności, to dokument, w którym strony zobowiązują się nie ujawniać określonych informacji otrzymanych w związku z rozmowami biznesowymi. Przy współpracy z brytyjską firmą może pojawić się już na samym początku kontaktu – jeszcze przed spotkaniem z inwestorem, dystrybutorem, partnerem technologicznym albo potencjalnym kontrahentem.
Nie warto jednak traktować NDA jak zwykłej formalności. Taki dokument może regulować nie tylko poufność, ale również sposób wykorzystania informacji, czas trwania obowiązków, odpowiedzialność, prawo właściwe oraz sąd, przed którym trzeba będzie prowadzić ewentualny spór.
W tym artykule przeczytasz o:
- jakie postanowienia NDA z brytyjską firmą warto sprawdzić przed podpisaniem;
- czym różni się NDA jednostronne od wzajemnego i kiedy warto negocjować jego zakres;
- na co uważać przy klauzulach dotyczących prawa angielskiego, sądu w UK, odpowiedzialności i zakazów wykraczających poza poufność.
Formalność czy realne zobowiązanie?
Dla wielu firm z Wielkiej Brytanii przesłanie NDA przed rozmowami biznesowymi jest standardem. Kontrahent może w ten sposób zabezpieczać informacje o projekcie, modelu biznesowym, danych finansowych, klientach, technologii albo warunkach przyszłej współpracy.
Nie oznacza to jednak, że dokument warto podpisywać automatycznie. NDA może obejmować nie tylko zakaz ujawniania informacji, ale także zasady ich wykorzystania, przekazywania doradcom, kontaktu z klientami kontrahenta czy prowadzenia sporu przed sądem w Anglii.
Znaczenie ma również etap rozmów. Inaczej należy ocenić krótkie NDA przed pierwszym spotkaniem, a inaczej umowę podpisywaną przed due diligence (badanie stanu prawnego, finansowego i biznesowego przed transakcją), przekazaniem dokumentacji technicznej, danych finansowych, kodu źródłowego albo bazy klientów.
Sprawdź, jak wygląda nasza obsługa prawna spółek i przedsiębiorców https://rpms.pl/prawo-spolek-przeksztalcenia-fuzje-i-przejecia/
Jakie NDA może wysłać brytyjski kontrahent?
Najczęściej spotykane są dwa modele: NDA jednostronne oraz NDA wzajemne. Pierwsze z nich zakłada, że tylko jedna strona ujawnia informacje poufne, a druga zobowiązuje się do ich ochrony. Taki dokument może pojawić się na przykład wtedy, gdy brytyjska firma przekazuje polskiemu kontrahentowi dane dotyczące produktu, projektu lub klientów.
Wersja wzajemna będzie właściwsza wtedy, gdy obie strony wymieniają się informacjami poufnymi. Dotyczy to zwłaszcza rozmów o wspólnym przedsięwzięciu, inwestycji, współpracy technologicznej, sprzedaży udziałów albo długoterminowej współpracy handlowej.
Przed podpisaniem warto więc sprawdzić, czy dokument odpowiada rzeczywistemu układowi rozmów. Jeżeli polska firma również ujawnia istotne informacje, jednostronne NDA przygotowane wyłącznie pod interes brytyjskiego kontrahenta może wymagać zmiany na wersję wzajemną.
Kluczowe klauzule NDA, które trzeba sprawdzić przed podpisaniem
Przed podpisaniem NDA warto sprawdzić nie tylko sam obowiązek poufności, ale też kilka kluczowych postanowień, które decydują o realnym zakresie odpowiedzialności.
Najważniejsze są:
- definicja informacji poufnych – czy obejmuje tylko dokumenty, czy także rozmowy, prezentacje, maile, dane finansowe, know-how i materiały z data room;
- cel wykorzystania informacji – czy dane mogą być używane wyłącznie do oceny konkretnej współpracy;
- wyłączenia z poufności – np. informacje publiczne, znane wcześniej, uzyskane legalnie od osoby trzeciej albo stworzone niezależnie;
- dostęp dla doradców – czy informacje można przekazać prawnikom, księgowym, audytorom, zarządowi albo spółkom z grupy;
- czas trwania NDA – zbyt długi albo bezterminowy obowiązek może być niepraktyczny;
- zwrot lub usunięcie dokumentów – warto uwzględnić kopie archiwalne, backupy i obowiązki compliance (zgodność z wewnętrznymi procedurami i przepisami);
Prawo angielskie, sąd w UK i arbitraż, dlaczego końcówka NDA bywa najważniejsza?
W NDA od brytyjskiej firmy szczególne znaczenie mają postanowienia dotyczące prawa właściwego i rozstrzygania sporów. To one decydują, czy ewentualny konflikt będzie oceniany według prawa polskiego, czy prawa Anglii i Walii oraz przed jakim sądem trzeba będzie dochodzić swoich praw.
Wybór prawa angielskiego nie musi być problemem, ale powinien być świadomy. Dla polskiej firmy może oznaczać zagranicznych prawników, korespondencję po angielsku i wyższe koszty sporu. Przy większych projektach alternatywą może być arbitraż, a przy prostszych NDA, sąd właściwy dla pozwanego albo inne neutralne rozwiązanie.
Pamiętaj!
Końcowe postanowienia NDA nie są więc formalnością. Mogą przesądzić o tym, gdzie, według jakiego prawa i za jakie koszty będzie prowadzony ewentualny spór.
Ukryte ryzyka w NDA z brytyjską firmą
Po sprawdzeniu podstawowych klauzul warto przejść do zapisów, które często są mniej widoczne, ale mogą mieć największe znaczenie biznesowe. Chodzi przede wszystkim o postanowienia, które nie tylko chronią informacje poufne, lecz także ograniczają możliwość kontaktu z określonymi osobami, prowadzenia podobnej działalności albo dochodzenia własnych interesów po zakończeniu rozmów.
Szczególną uwagę trzeba zwrócić na:
- non-circumvention – czyli zakaz obchodzenia kontrahenta, np. bezpośredniego kontaktu z jego klientami, dostawcami, inwestorami albo partnerami biznesowymi;
- non-solicitation – czyli zakaz pozyskiwania pracowników, współpracowników lub klientów drugiej strony przez określony czas po zakończeniu rozmów;
- non-compete – czyli zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, który w NDA może być zbyt szeroki i nieproporcjonalny do celu rozmów;
- wysokie kary lub szeroka odpowiedzialność – zwłaszcza gdy umowa przewiduje odpowiedzialność bez limitu, także za działania pracowników, doradców lub podwykonawców;
- nakazy sądowe i zabezpieczenia – w prawie angielskim strona może próbować szybko zablokować określone działania, jeżeli uzna, że doszło do naruszenia poufności.
Takie postanowienia nie zawsze muszą zostać usunięte, ale powinny być proporcjonalne do charakteru rozmów. Przy prostym NDA poprzedzającym wstępne spotkanie handlowe zbyt szerokie zakazy mogą być większym problemem niż sama klauzula poufności.
Każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy – zadzwoń i porozmawiaj z naszym prawnikiem +48 61 307 09 91.
Co negocjować w NDA przed podpisaniem?
Przy NDA nie chodzi o to, aby poprawiać każde zdanie dokumentu. Warto skupić się na tych zapisach, które mogą realnie utrudnić prowadzenie rozmów albo przenieść na polską firmę nieproporcjonalne ryzyko.
Dobrym podejściem jest zaproponowanie zmian, które nie podważają celu umowy, ale porządkują jej zakres. Można np. wskazać, że rozmowy są dopiero na wstępnym etapie, dlatego zobowiązania powinny odpowiadać rzeczywistej wartości i poufności przekazywanych informacji.
W praktyce najłatwiej negocjować te poprawki, które da się uzasadnić organizacyjnie: potrzebą konsultacji z doradcami, obowiązkami księgowymi, wewnętrznym obiegiem dokumentów, archiwizacją danych albo tym, że firma nie może przyjąć nieograniczonej odpowiedzialności za każdy możliwy skutek naruszenia.
Jak możemy pomóc?
NDA otrzymane od brytyjskiego kontrahenta warto sprawdzić przed podpisaniem, zwłaszcza gdy rozmowy dotyczą know-how, danych finansowych, klientów, technologii, inwestycji albo planowanej transakcji. Nasza Kancelaria może pomóc ocenić, które postanowienia są standardowe, a które wymagają negocjacji.
W ramach wsparcia możemy w szczególności:
- przeanalizować NDA przed podpisaniem – wskazując klauzule ryzykowne, nieprecyzyjne lub nadmiernie obciążające polską firmę;
- przygotować propozycje zmian do dokumentu – w formie komentarzy, redline albo gotowych zapisów do negocjacji z brytyjskim kontrahentem;
- ocenić klauzule dotyczące prawa angielskiego i sądu w UK – tak aby przedsiębiorca wiedział, jakie skutki może mieć wybór zagranicznego prawa i jurysdykcji;
- zweryfikować zakazy wykraczające poza poufność – w szczególności non-circumvention, non-solicitation, non-compete oraz postanowienia o odpowiedzialności;
- przygotować własny wzór NDA – jednostronny lub wzajemny, dostosowany do rozmów handlowych, inwestycyjnych, technologicznych albo transakcyjnych.
Jeżeli brytyjska firma przesłała NDA przed rozpoczęciem rozmów, warto zweryfikować dokument jeszcze przed podpisaniem. Pozwala to ograniczyć ryzyko sporu, kosztownych zobowiązań i niepotrzebnych ograniczeń w dalszym prowadzeniu biznesu.
Sprawdź kompetencje naszego zespołu https://rpms.pl/zespol
FAQ
Czy NDA z brytyjską firmą można podpisać bez negocjacji?
Można, ale nie zawsze warto. Najpierw trzeba sprawdzić, czy dokument nie zawiera zbyt szerokiej odpowiedzialności, zakazu konkurencji, zakazu kontaktu z klientami albo niekorzystnej jurysdykcji.
Czy wybór prawa angielskiego w NDA jest zawsze niekorzystny?
Nie. Może być uzasadniony, zwłaszcza gdy brytyjski kontrahent ma silniejszy związek z projektem. Ważne jednak, aby polska firma rozumiała skutki takiego wyboru.
Kiedy NDA powinno być wzajemne?
Wtedy, gdy obie strony przekazują sobie informacje poufne. Jeżeli polska firma również ujawnia dane finansowe, techniczne, handlowe albo organizacyjne, jednostronne NDA może nie zapewniać jej odpowiedniej ochrony.
—
Powyższy materiał ma charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowi porady prawnej. Dotyczy prawa Anglii i Walii; stan prawny: wrzesień 2026 r. Każde NDA warto ocenić indywidualnie, biorąc pod uwagę konkretny układ rozmów i zakres przekazywanych informacji.