Klauzula 30 minut w prawie transportowym. Na czym polega i czy jest dozwolona?

Jak w praktyce wygląda klauzula 30 minut w prawie transportowym?

Nazwa klauzuli ma oczywiście charakter umowny, ponieważ w zleceniu transportowym może znaleźć się dowolny inny interwał czasowy (np. 20 albo 40 minut). Zasada jest jednak zawsze taka sama, dlatego dobrze jest zaprezentować ją na konkretnym przykładzie. Klauzula 30 minut może wyglądać następująco: „W przypadku braku odmowy przyjęcia zlecenia transportowego w ciągu 30 minut od jego otrzymania uważa się, że przewoźnik rozpoczął wykonywanie umowy”.

Tego rodzaju mechanizm jest wykorzystywany, aby przyciągnąć do współpracy przewoźników poszukujących zleceń, a następnie związać ich współpracą, zanim zorientują się, że jej warunki wcale nie są tak korzystne, jak na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać. Gdyby przyjąć, że taka klauzula rzeczywiście wiąże przewoźnika za każdym razem, kiedy przeoczy on czas na rezygnację ze zlecenia, otwiera to dla spedytora szerokie pole do działania, jeśli chodzi o określanie wysokich kar umownych za różnego rodzaju naruszenia, ponieważ nie jest wymagane, aby przewoźnik w jakikolwiek sposób potwierdził przyjęcie zlecenia, np. mailowo lub pisemnie.

Aby jednoznacznie odpowiedzieć na pytanie o to, czy zawarta w ten sposób umowa wiąże, warto przyjrzeć się bliżej sposobowi zawierania kontraktów w prawie cywilnym. Odpowiedzi na takie wątpliwości udzielają przepisy kodeksu cywilnego.

Zobacz również: Opóźnienie dostawy – czy kara umowna za opóźnienie dostawy jest zasadna?

W jaki sposób dochodzi do zawarcia umowy między przedsiębiorcami?

Kodeks cywilny przewiduje różne sposoby przyjęcia oferty, przy czym w sytuacji, kiedy obie strony umowy są przedsiębiorcami, zastosowanie może znaleźć jeden z dwóch mechanizmów.

Podstawowa zasada została wyrażona w art. 681 k.c., który w §1 stanowi, że w stosunkach między przedsiębiorcami z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień niezmieniających istotnie treści oferty poczytuje się za jej przyjęcie. W takim wypadku strony wiąże umowa o treści określonej w ofercie z uwzględnieniem zastrzeżeń zawartych w odpowiedzi na nią. Taką zasadę określa się jako bitwę formularzy (ang. battle of forms). Ustalenie ostatecznego kształtu umowy odbywa się w drodze kolejnych ustępstw – każda ze stron usiłuje przeforsować swoje oczekiwania wobec współpracy. Dlatego w doktrynie mówi się o The Knockout Theory – postanowienia niesporne pozostają w mocy, ale każda zmiana jest poczytywana w istocie za nową wersję umowy za wyjątkiem sytuacji, kiedy zastrzeżenia zmienia essentialia negotii umowy przewozu. Zalicza się do nich:

• przedmiot przewozu;
• trasę przewozu;
• wynagrodzenie przewoźnika.

Zmiana jednego z elementów przedmiotowo istotnych powoduje, że umowa nie zostaje zawarta, chyba że druga strona oświadczy, że akceptuje nowe warunki.

Czy spedytor może wyłączyć możliwość zmiany umowy przez przewoźnika?

Artykuł 681 k.c. w §2 przewiduje możliwość wyłączenia przez oferenta wspomnianej wcześniej bitwy formularzy pod warunkiem, że zostanie to wskazane wprost w treści oferty. W takiej sytuacji w zleceniu transportowym może pojawić się informacja, że „Zlecenie może zostać zaakceptowane przez przewoźnika jedynie w niezmienionej postaci”.

Oferta nie będzie również wiązała wtedy, gdy wprawdzie oferent nie wyłączy w jej treści możliwości modyfikacji, ale oblat (podmiot będący adresatem oferty) uzależni jej przyjęcie od akceptacji wprowadzonych przez siebie zmian, ale takiej zgody nie otrzyma.

Zobacz również: Odmowa przyjęcia towaru w przypadku opóźnienia w dostawie

Czy klauzula 30 minut może działać skutecznie?

Mając na względzie treść art. 681 k.c. mogłoby się wydawać, że uzależnienie akceptacji oferty od upływu czasu w każdym przypadku będzie naruszało zasady zawierania umów między przedsiębiorcami. Należy jednak wskazać na jeden wyjątek od tej zasady. Został on wyrażony w art. 682 k.c. i stanowi, że w sytuacji, gdy przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty. Teoretycznie więc możliwe jest przyjęcie oferty w sposób dorozumiany, choć wymagane jest spełnienie łącznie kilku warunków.

Przede wszystkim przewoźnik musi być przedsiębiorcą. Ta przesłanka w zasadzie zawsze będzie spełniona, ponieważ w komercyjnym środowisku TSL dominują relacje B2B. Drugi warunek dotyczy pozostawania z oferentem w stałych stosunkach gospodarczych i to on zwykle stanowi źródło sporu między potencjalnymi stronami umowy. Spedytorzy często starają się wymusić na przewoźnikach, z których usług korzystają jedynie okazjonalnie, automatyczną akceptację umowy, co jest niezgodne z prawem.

Zobacz również: Zlecenie spedycyjne — czym jest i jak je wypełnić?

W doktrynie wskazuje się, że o stałych stosunkach gospodarczych między przedsiębiorcami można mówić przede wszystkim w sytuacji, gdy między nimi istnieje np. umowa ramowa lub inne porozumienie (np. wynikające z wymiany informacji na komunikatorach internetowych). Z pewnością jednak nie można za nią uznać zleceń okazjonalnych lub nawet przewozu realizowanego w ramach umowy ramowej, który jest dopiero pierwszą, wspólną współpracą i w zasadzie ją inicjuje. Nie będzie stałą współpracą również taka relacja, w której przewoźnik przyjmował jedne zlecenia, ale innych już nie.

Trzecią przesłanką warunkującą możliwość powołania się na milczące przyjęcie oferty jest zawarcie umowy w ramach działalności przewoźnika. Na pierwszy rzut oka może wydawać się ona oczywista, skoro przewoźnikiem jest przedsiębiorca. Można jednak zastanowić się, czy każdy przewóz mieści się w ramach działalności firmy przewozowej.

Łatwo wyobrazić sobie sytuację, kiedy strony współpracują ze sobą od dłuższego czasu i doszło do wykształcenia się między nimi stałej relacji gospodarczej, ale wyłącznie na gruncie przewozu ładunku „standardowego”, np. sprzętu AGD. Czy w sytuacji, kiedy spedytor oczekuje od przewoźnika, aby ten nagle podjął się transportu materiałów niebezpiecznych podlegających umowie międzynarodowej ADR, nadal można mówić o tym samym zakresie firmy przewozowej, zwłaszcza jeśli taki temat nigdy nie był przedmiotem negocjacji stron? Odpowiedź na takie pytanie wymaga dokładnej analizy całokształtu dokumentacji.

Zobacz również: Odpowiedzialność pracownika za uszkodzenie samochodu służbowego

Jak rozumieć pojęcie stałych stosunków gospodarczych?

W tym miejscu warto odwołać się do orzeczenia Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 19 lutego 2014 r., sygn. VIII Ga 387/13, w którym wskazano, że o stałości relacji między przedsiębiorcami nie świadczy fakt wspólnej realizacji czterech umów przewozu w jednym roku, a także żądanie spedytora, aby przewoźnik przesłał mu dokumenty firmowe (okoliczności z nich wynikające powinny być w stałych relacjach znane obu stronom). Oczywiście przykład jest kazuistyczny, ale pokazuje, że nie wystarczy regularna współpraca stron, aby można powiedzieć o wykształceniu się „zwyczaju”. Musi ona mieć charakter trwały i jednoznaczny.

Podobne stanowisko zajął Sąd Okręgowy w Poznaniu w wyroku z dnia 6 maja 2015 r. w sprawie o sygn. X Ga 62/15. W uzasadnieniu orzeczenia można przeczytać, że stałość stosunków między stronami oznacza, że mają one charakter ciągły (trwały) bądź powtarzalny. Zazwyczaj wiążą się z wykształceniem określonej praktyki lub zwyczaju, nie mogą jednak mieć charakteru okazjonalnego lub przypadkowego, ale też innego, niż gospodarczy.

Oczywiście nie sposób jednoznacznie określić, jak silna musi być relacja między przedsiębiorcami, ani jak długo musi się utrzymywać, zanim nabierze waloru stałości. Każdą sprawę należy oceniać indywidualnie, uwzględniając całokształt okoliczności.

Zobacz również: Odpowiedzialność odszkodowawcza przewoźnika w przewozie międzynarodowym

Czy klauzula 30 minut w prawie transportowym jest zgodna z prawem?

Na pytanie o zgodność z prawem omawianego postanowienia trudno odpowiedzieć w sposób uniwersalny. W pierwszej kolejności należy przeanalizować zasady współpracy między przewoźnikiem a spedytorem, a także dotychczasowy sposób zawierania umów i treść ramowego kontraktu, jeśli taki istnieje.

Z pewnością nie można stwierdzić, że wystarczy sam status przedsiębiorcy i sporadyczne przyjmowanie zleceń przez przewoźnika, aby można było wyciągać wobec kontrahenta konsekwencje wynikające z zastrzeżenia umownego. W wielu przypadkach może okazać się, że klauzula 30 minut stanowi jedynie iluzoryczne ograniczenie, w ślad za którym nie mogą iść konsekwencje prawne

Co wynika dla spedytora z nieważności klauzuli 30 minut?

Skutki nieważności klauzuli 30 minut można rozpatrywać dwutorowo. Przede wszystkim spedytor nie może powoływać się na kary umowne związane z niewykonaniem zlecenia transportowego (np. niepostawieniem pojazdu we wskazanym terminie). Trudno też wyobrazić sobie podnoszenie roszczeń z tytułu niewykonania umowy, skoro strony w rzeczywistości nigdy jej nie zawarły.

Warto jednak zwrócić uwagę, czy zlecenie transportowe nie dopuszcza możliwości wykonania umowy per facta concludentia, czyli przez samo przystąpienie do jej wykonywania bez formalnego oświadczenia kontrahenta o zaakceptowaniu umowy. Taką możliwość przewiduje art. 69 k.c. Jeśli więc przewoźnik wprawdzie nie akceptuje warunków umowy wprost, ale też nie odmawia przyjęcia zlecenia i zaczyna je realizować, nie może na późniejszym etapie powołać się na nieważność klauzuli 30 minut i to, że między podmiotami nie występują stałe relacje gospodarcze.W przypadku wątpliwości co do zgodności zlecenia transportowego z prawem warto rozważyć skorzystanie ze wsparcia kancelarii prawnej. Doświadczeni prawnicy przeanalizują treść kontraktu z uwzględnieniem specyfiki danej relacji gospodarczej i doradzą, jakie działania należy w danej sytuacji podjąć.

Pytania i odpowiedzi

Zaufali nam: