Prezes zarządu, który słyszy „kara administracyjna”, zwykle myśli o pieniądzach spółki. Tymczasem coraz więcej organów sięga bezpośrednio do kieszeni konkretnej osoby: członka zarządu, prokurenta, czy wyznaczonego menedżera compliance. W 2025 r. UOKiK nałożył na osoby zarządzające kary w wysokości 1,4 mln zł przy łącznej sumie sankcji ponad 1,1 mld zł. UODO ukarało 18 podmiotów na ponad 64 mln zł. Co więcej, ustawa AML przewiduje dla osoby fizycznej karę do ponad 20,8 mln zł i zakaz pełnienia funkcji kierowniczych. Wyjaśniamy, kiedy urząd może pominąć spółkę i uderzyć wprost w majątek managera.
W TYM ARTYKULE PRZECZYTASZ O:
- kiedy odpowiedzialność osobista zarządu jest wyjątkiem od reguły, a nie regułą,
- ile realnie wynoszą kary UOKiK, KNF, UODO i GIIF dla osób zarządzających (dane za 2025 r.),
- czym różni się odpowiedzialność administracyjna od karnoskarbowej,
- jaką rolę odgrywa WIOŚ i odpowiedzialność subsydiarna z KSH,
- jak system compliance i należyta staranność chronią managera.
Odpowiedzialność osobista managera: zasada i wyjątki
Punktem wyjścia jest zasada, że majątek prywatny członka zarządu i prokurenta pozostaje oddzielony od majątku spółki. Wyjątek pojawia się tam, gdzie konkretny przepis wprost przewiduje karę dla osoby pełniącej funkcję kierowniczą, oraz tam, gdzie naruszenie ma charakter karnoskarbowy lub karny.
Ważne!
Odpowiedzialność osobista managera nie powstaje automatycznie za każdy błąd spółki. Urząd musi wykazać, że to konkretna osoba, świadomie lub przez zaniedbanie w nadzorze, doprowadziła do naruszenia, albo że przepis szczególny wprost pozwala ją ukarać niezależnie od kary nałożonej na przedsiębiorstwo.
Do sankcji osobistych dochodzi najczęściej, gdy przepis szczególny (prawo konkurencji, AML, prawo rynku finansowego) wprost przewiduje karę dla osoby zarządzającej, gdy naruszenie wyczerpuje znamiona przestępstwa skarbowego, oraz gdy organ nakłada karę porządkową za utrudnianie kontroli. Osobną ścieżką jest odpowiedzialność subsydiarna z art. 299 KSH, czyli odpowiedzialność całym majątkiem członka zarządu za zobowiązania spółki z o.o., jeśli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna.
Chcesz sprawdzić, w jakim zakresie Twoja funkcja w zarządzie wiąże się z ryzykiem osobistym? Poznaj nasze szkolenie dla członków zarządu: https://rpms.pl/szkolenia-dla-czlonkow-zarzadu/.
Przeczytaj również więcej nt.: Odpowiedzialność członka zarządu a corporate compliance
UOKiK: kary dla osób zarządzających do 2 mln zł
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów wprost przewiduje odpowiedzialność osoby zarządzającej. Prezes UOKiK może nałożyć na nią karę do 2 mln zł, ale tylko łącznie z karą na samą spółkę i tylko za umyślne działanie lub zaniechanie prowadzące do naruszenia zakazu porozumień ograniczających konkurencję lub nadużycia pozycji dominującej.
Ze sprawozdania UOKiK za 2025 r. wynika, że urząd wydał 900 decyzji na łączną kwotę ponad 1,1 mld zł, z czego 1,4 mln zł przypadło bezpośrednio na osoby zarządzające, w tym byłych dyrektorów pełniących funkcję w chwili naruszenia, nawet jeśli od lat byli już na emeryturze.
Ważne!
Kara na osobę zarządzającą nie może przekroczyć 2 mln zł i jest dopuszczalna wyłącznie razem z karą dla przedsiębiorstwa za to samo naruszenie; jeden czyn nie może być podwójnie karany na tej samej podstawie.
KNF: kary bezpośrednio dla członków zarządu i rady nadzorczej
Komisja Nadzoru Finansowego może nakładać kary na osoby fizyczne pełniące funkcje w organach podmiotów rynku finansowego, niezależnie od decyzji wobec samej instytucji. Dotyczy to zarządu i rady nadzorczej. Wobec rad nadzorczych KNF oczekuje aktywnego udziału w nadzorze, a bierność traktuje jako naruszenie należytej staranności.
Wysokość kar zależy od rodzaju podmiotu: wobec osoby zarządzającej krajową instytucją płatniczą KNF może orzec karę do 500 tys. zł, a wobec członków zarządu lub rady nadzorczej odpowiedzialnych za naruszenia przy wyborze firmy audytorskiej, karę do 250 tys. zł. Liczba i wysokość tych kar systematycznie rośnie.
UODO i RODO: kiedy odpowiedzialność sięga kierownictwa
RODO kieruje sankcje przede wszystkim do administratora, czyli zwykle do spółki. W skrajnych przypadkach niedopełnienia obowiązków nadzorczych, Prezes UODO może jednak sięgnąć również po osoby fizyczne odpowiedzialne za obszar ochrony danych.
Skala sankcji rośnie wyraźnie: w 2025 r. Prezes UODO wydał 16 decyzji wobec 18 podmiotów, a łączna wartość kar przekroczyła 64 mln zł przy niespełna 14 mln zł rok wcześniej, w tym rekordowa kara ponad 27 mln zł oraz 18,4 mln zł za nieuzasadnione kopiowanie dokumentów tożsamości klientów. Rośnie też liczba skarg, z 8 tys. w 2024 r. do blisko 13 tys. w 2025 r.
Chcesz przygotować kadrę zarządzającą do bezpiecznego stosowania RODO? Sprawdź nasze szkolenie z RODO: https://rpms.pl/szkolenia-z-rodo/.
AML: najsurowsze sankcje osobiste w polskim prawie
Ustawa AML przewiduje obecnie najbardziej dotkliwy, wyraźnie skonstruowany mechanizm odpowiedzialności osobistej. Instytucja obowiązana musi wyznaczyć spośród członków zarządu osobę odpowiedzialną za wdrożenie obowiązków ustawowych, a dodatkowo pracownika kierowniczego odpowiedzialnego za bieżącą zgodność z AML. To właśnie te osoby, a nie tylko spółka, mogą stać się adresatem indywidualnej kary. Katalog sankcji obejmuje m.in.:
- publikację informacji o naruszeniu w BIP Ministerstwa Finansów,
- nakaz zaprzestania czynności,
- cofnięcie zezwolenia,
- a wobec osoby odpowiedzialnej za naruszenie także zakaz pełnienia funkcji kierowniczej do roku oraz karę pieniężną.
Dla instytucji finansowych górna granica kary dla osoby fizycznej wynosi ponad 20,8 mln zł, a dla samej instytucji do 5 mln euro albo 10% obrotu. Aktywność organów rośnie: GIIF w 2025 r. ujawnił podczas kontroli 191 nieprawidłowości, najczęściej dotyczących błędnej oceny ryzyka, braku aktualnych procedur i zaniedbań w szkoleniu pracowników. Naruszenia AML mogą też wyczerpywać znamiona przestępstwa prania pieniędzy, co oznacza już odpowiedzialność karną, łącznie z pozbawieniem wolności.
Chcesz zweryfikować, czy procedury AML w Twojej firmie chronią zarząd przed odpowiedzialnością osobistą? Sprawdź nasze szkolenie AML: https://rpms.pl/szkolenie-aml/.
WIOŚ i odpowiedzialność karnoskarbowa zarządu
WIOŚ co do zasady kieruje kary administracyjne do przedsiębiorcy, nie do członka zarządu. Odpowiedzialność osobista pojawia się innymi drogami:
- mandat karny,
- wniosek o ukaranie do sądu,
- a przy poważnych naruszeniach, jak nielegalne składowanie odpadów zagrażające zdrowiu, sprawą zajmuje się prokuratura.
Przy niewypłacalności spółki wierzyciel może też sięgnąć do prywatnego majątku zarządu na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Szerszy mechanizm wynika z art. 9 § 3 Kodeksu karnego skarbowego: za przestępstwa i wykroczenia skarbowe odpowiada jak sprawca osoba zajmująca się sprawami finansowymi podmiotu. Samo pełnienie funkcji członka zarządu bywa wystarczającą podstawą odpowiedzialności, o ile nie doszło do wyraźnego przekazania tych obowiązków innej osobie. Powierzenie księgowości biuru rachunkowemu nie zwalnia z nadzoru. Ten sam mechanizm może objąć prokurenta, jeśli faktycznie zajmuje się finansami spółki.
Jak dochowanie należytej staranności chroni managera
We wszystkich opisanych reżimach kluczową linią obrony pozostaje należyta staranność. W prawie karno skarbowym najskuteczniejszym narzędziem jest czynny żal połączony z uregulowaniem należności, a w postępowaniach administracyjnych liczy się udokumentowana współpraca z organem i szybkie usunięcie skutków naruszenia przed wydaniem decyzji.
Fundamentem realnej ochrony managera jest system compliance: jasny podział obowiązków, udokumentowane szkolenia i procedury reagowania na wyniki kontroli. Taki system nie eliminuje ryzyka do zera, ale znacząco obniża wysokość kary. Więcej o jego budowie przeczytasz na stronie naszej usługi: https://rpms.pl/compliance/.
Jak Kancelaria RPMS może pomóc?
Zespół Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy wspiera przedsiębiorców, zarządy i osoby pełniące funkcje kierownicze m.in. w następujących obszarach:
• audyt ryzyka osobistej odpowiedzialności zarządu i prokurentów wobec UOKiK, KNF, UODO, GIIF i WIOŚ,
• wdrożenie i przegląd systemów compliance oraz procedur AML,
• reprezentację w postępowaniach kontrolnych i w sprawach o nałożenie kary,
• szkolenia dla zarządów i kadry kierowniczej z zakresu odpowiedzialności, RODO i AML.
Jeśli pełnisz funkcję w zarządzie lub jako prokurent i chcesz wiedzieć, jak ograniczyć własne ryzyko, skontaktuj się z nami. Sprawdź też nasze usługi prawne dla przedsiębiorców: https://rpms.pl/uslugi-prawne/.
kancelaria@rpms.pl
61 307 09 91
FAQ – najczęstsze pytania o odpowiedzialność zarządu i prokurenta
Czy urząd może ukarać mnie osobiście, jeśli to spółka złamała przepisy?
Co do zasady kary kieruje się do spółki, a majątek osobisty zarządu pozostaje odrębny. Wyjątkiem są sytuacje, w których przepis szczególny wprost przewiduje karę dla osoby zarządzającej (prawo konkurencji, AML, rynek finansowy), a także przypadki karnoskarbowe, gdzie decyduje osobiste sprawstwo, a nie sama funkcja w KRS.
Który organ może nałożyć najwyższą karę bezpośrednio na członka zarządu?
Najdotkliwsze sankcje przewidują przepisy AML: górna granica kary dla osoby fizycznej w instytucji finansowej przekracza 20,8 mln zł, z możliwym zakazem pełnienia funkcji do roku. UOKiK może nałożyć na osobę zarządzającą karę do 2 mln zł, a wybrane sankcje KNF sięgają od 250 do 500 tys. zł.
Czy dobrze wdrożony system compliance naprawdę chroni zarząd przed karą?
Compliance nie gwarantuje uniknięcia kary, ale realnie wpływa na jej wysokość i ocenę umyślności działania. Organy, w tym GIIF i UODO, przy ustalaniu sankcji biorą pod uwagę stopień współpracy, wdrożone procedury i szybkość usunięcia skutków naruszenia, dlatego udokumentowany system compliance bywa najskuteczniejszą linią obrony managera.