Jak zaskarżyć uchwałę zgromadzenia wspólników w sp. z o.o.?

Jakie mechanizmy zaskarżania uchwał w spółce z o.o. przewiduje kodeks spółek handlowych?

Ustawodawca przyjął w kodeksie spółek handlowych dwa mechanizmy, z których może skorzystać każdy wspólnik, który uważa, że treść aktu jest niesprawiedliwa. Jest to:

• powództwo o uchylenie uchwały przewidziane w art. 249 k.s.h. (analogiczne rozwiązanie przewidziano dla spółki akcyjnej w art. 422 k.s.h.),

• powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały przewidziane w art. 252 k.s.h. (odpowiednio art. 425 k.s.h. dla spółki akcyjnej).

W każdym z tych przypadków pojawia się konieczność wykazania określonych przesłanek uzasadniających skierowanie powództwa przed sąd powszechny. Ograniczony jest również krąg osób uprawnionych do podjęcia działania w tym zakresie oraz termin, w jakim można domagać się ochrony.

Co warto wiedzieć o powództwie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników?

Wytaczając powództwo o uchylenie uchwały, wspólnik musi wykazać:

• sprzeczność uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami,

• godzenie przez uchwałę w interesy spółki lub ukierunkowanie jej na pokrzywdzenie wspólnika.

Aby powództwo było uzasadnione, wspólnik musi wykazać istnienie dwóch z czterech przesłanek, przy czym każda z nich musi pochodzić z odrębnej spośród wskazanych wyżej dwóch grup. Oznacza to, że uchwała, która jednocześnie godzi w interesy spółki oraz zmierza do pokrzywdzenia wspólnika, ale nie jest sprzeczna z umową lub ustawą, nie kwalifikuje się do objęcia jej powództwem.

Sprzeczność uchwały z umową spółki

Odwołując się do sprzeczności uchwały z umową spółki, wspólnik musi wskazać konkretne jej postanowienie i udowodnić niezgodność klauzuli z uchwałą walnego zgromadzenia. W doktrynie wskazuje się, że sprzeczność może dotyczyć zarówno aspektu materialnego (czyli uchwała reguluje określoną kwestię inaczej niż umowa), jak i formalnego (czyli uchwała narusza kwestie związane np. z wymaganą większością głosów). Istotne jest, że odwołanie się do przesłanki sprzeczności z umową spółki, uzasadnia także niezgodność uchwały z regulaminem działania organu spółki, np. zarządu (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 2006 r., sygn. V CSK 191/05).

Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami

Dobre obyczaje stanowią jedną z klauzul generalnych wykorzystywanych przez ustawodawcę i oznaczają pewnego rodzaju wzorce postępowania lub standardy ustalone w obrocie przez wieloletnią praktykę gospodarczą, ale też orzecznictwo sądowe. Z tego względu ocena, czy w danej sytuacji dochodzi do naruszenia dobrych obyczajów, często będzie trudna. W orzecznictwie wskazuje się, że pod tym pojęciem można rozumieć uczciwość kupiecką, dobre relacje w spółce.

Wypada wskazać na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2005 r., sygn. IV CK 607/04, w którym wskazano, że poprzez sprzeczność z dobrymi obyczajami należy rozumieć działania nieetyczne z tym zastrzeżeniem, że nie chodzi tutaj o pojęcie etyki w powszechnym rozumieniu tego słowa, ale ocenianej z punktu widzenia niezakłóconego działania spółki. Sam więc fakt, że wspólnik odbiera daną uchwałą, jako będącą „nie fair”, nie uzasadnia jeszcze tej przesłanki, o ile działanie ma na celu zapewnienie prawidłowej organizacji osoby prawnej. Jakie zatem uchwały można uznać za nieetyczne?

Takim działaniem będzie np. organizowanie zgromadzenia wspólników w taki sposób, aby nie wzięli w nim udziału wspólnicy o kluczowym znaczeniu dla spółki. Innym przejawem nieuczciwego zachowania będzie celowe zmniejszanie wartości majątku spółki, aby akcjonariusze eliminowani poprzez squeeze out otrzymali mniej pieniędzy jako rekompensatę za akcje.

Godzenie uchwały w interesy spółki

Orzecznictwo przyznaje osobom prawnym interes autonomiczny względem wspólników lub akcjonariuszy w związku z przysługującej im podmiotowości prawnej. Jakkolwiek zwykle będzie on zbieżny z interesami wspólników, nie można sprowadzić pojęcia interesu spółki do interesu większościowego wspólnika. Co na temat interesu spółki mówi orzecznictwo?

Godzeniem w interesy spółki będzie np. celowe zmniejszanie wartości majątku spółki, pozbywanie się składników majątkowych lub niemajątkowych po niekorzystnej cenie, ale także angażowanie się w działania biznesowe o wątpliwym walorze etycznym, czy też zawieranie fikcyjnych transakcji. W tym samym orzeczeniu podano przykład rozszerzania przedmiotu działalności spółki o kosztowne działania w sytuacji, kiedy sytuacja finansowa podmiotu jest niekorzystna (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2005 r., sygn. IV CK 607/04). W innym wyroku wskazano na zatwierdzanie sprawozdań finansowych bez opinii biegłego (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2009 roku, sygn. I CSK 158/09).

Uchwała zmierzająca do pokrzywdzenia wspólnika

Jeszcze pod rządami kodeksu handlowego w orzecznictwie Sądu Najwyższego wykształciła się linia orzecznicza, która zakładała, że wystarczy sam fakt podjęcia uchwały, której treść zmierza do pokrzywdzenia wspólnika, chociażby sam skutek w tym zakresie nie wystąpił. Dzisiaj dominuje raczej druga koncepcja, która zakłada, że wystarczy wykazanie, że wskutek podjęcia uchwały doszło do wyrządzenia szkody wspólnikowi niezależnie od tego, czy taki był zamiar zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 2004 r., sygn. I CK 537/03).

Zakłada się, że pokrzywdzenie wspólnika należy rozumieć szeroko, zarówno poprzez pryzmat realnie wyrządzonej szkody, jak i odebrania korzyści, które mogły się pojawić. Warto jednak wskazać, że interes wspólnika nie zawsze będzie zbieżny z interesem spółki. Oznacza to, że w sytuacji, kiedy np. zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę mającą na celu ochronę spółki przed ogłoszeniem upadłości, ale jednocześnie obiektywnie niekorzystną dla samych wspólników, trzeba liczyć się z oddaleniem powództwa, jeżeli sąd uzna, że interes spółki zasługiwał na silniejszą ochronę, niż interes wspólnika. Jakie sytuacje mogą więc uzasadniać odwołanie się do tej przesłanki? W praktyce będzie to np.

• zaniechanie wypłacania wspólnikom dywidendy przez kilka lat z rzędu w sytuacji, kiedy przeznaczanie ich na cele rozwojowe osoby prawnej jest nieuzasadnione albo wręcz niezwiązane z działalnością spółki,

• niezasadne kumulowanie zysku spółki na kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym,

• odmowa wypłaty dywidendy w sytuacji, kiedy spółka znajduje się dobrej kondycji gospodarczej, a jednocześnie ze zgromadzonych w niej środków korzystają wspólnicy lub akcjonariusze większościowi.

Kto może wnieść powództwo o uchylenie uchwały?

Ustawodawca przyznał legitymację czynną do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały następującym podmiotom wymienionym w art. 250 k.s.h.:

• zarządowi, radzie nadzorczej komisji rewizyjnej rozumianym jako kolektywny organ, jak i każdy z jego członków,

• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a następnie zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (muszą być spełnione obie z tych przesłanek),

• wspólnikowi, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,

• wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu wspólników, ale wyłącznie w sytuacji, kiedy zgromadzenie wspólników zostało zwołane w sposób wadliwy lub też powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

• w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłosił sprzeciw.

Katalog podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa ma charakter zamknięty, nie można rozszerzyć go w treści umowy spółki.

W jakim terminie należy wnieść powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników?

Możliwość skorzystania z mechanizmu ochronnego w postaci uchylenia uchwały jest ograniczona terminem – i to relatywnie krótkim – dlatego bardzo ważne jest, aby takie powództwo do sądu przygotować szybko.

Stosownie do brzmienia art. 251 k.s.h. powództwo należy wnieść w terminie 1 miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Oba terminy są ze sobą skorelowane i każdorazowo decyduje upływ terminu wcześniejszego. W praktyce oznacza to, że np. wniesienie powództwa 2 miesiące po tym, jak wspólnik dowiedział się o podjęciu uchwały, będzie nieskuteczne, pomimo tego, że dłuższy z terminów jeszcze nie upłynął.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Obok powództwa o uchylenie uchwały ustawodawca przewidział w art. 252 i 425 k.s.h. możliwość żądania stwierdzenia jej nieważności. Krąg osób uprawnionych do wystąpienia z żądaniem wygląda tu analogicznie, jak w przypadku pierwszego instrumentu ochrony, ale przesłanki oraz termin, w jakim można wystąpić z żądaniem – zupełnie inaczej.

Przede wszystkim trzeba pamiętać, że stwierdzenie nieważności uchwały może nastąpić wyłącznie w związku z jej niezgodnością z ustawą. Nie muszą być to przepisy kodeksu spółek handlowych, ale również jakikolwiek inny akt prawny rangi ustawowej, np. kodeks pracy (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach, sygn. 16 lipca 2009 r., sygn. V ACa 241/01). Sama niezgodność zawsze będzie dotyczyła sprzeczność z imperatywnymi przepisami ustawy, zaś pozostałymi (dyspozytywnymi lub semiimperatnymi) wtedy, gdy wspólnicy nie uregulowali danej kwestii inaczej w umowie spółki.

Przykładami sytuacji, kiedy wystąpienie z żądaniem stwierdzenia nieważności uchwały będzie zasadne, są np. podjęcie uchwały pomimo braku spełnienia większości wymaganej ustawą, przeprowadzenie głosowania jawnego tam, gdzie musi być ono tajne albo niezaprotokołowanie uchwał notarialnie w sytuacji, kiedy ustawa tego wymaga (np. uchwała o zmianie umowy spółki z o.o.).

W orzecznictwie wskazuje się, że stwierdzenie nieważności uchwały można żądać zarówno w przypadku jej niezgodności materialnej (czyli dotyczącej samej treści uchwały), jak i formalnej (dotyczącej sposobu realizacji procesu uchwałodawczego). O ile jednak w pierwszym przypadku uprawnienie takie przysługuje zawsze, w drugim powód będzie musiał dodatkowo wykazać, że błąd formalny, polegający np. na niewłaściwym zwołaniu zgromadzenia wspólników, przyczynił się do wadliwej treści uchwały (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2005 r., sygn. III CK 477/04).

W jakim terminie można wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały?

Stosownie do treści art. 252 §3 k.s.h., prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż 3 lata od jej powzięcia. Decyduje upływ terminu wcześniejszego.

Zaskarżanie uchwał wspólników. Aspekty procesowe

Powództwo o zaskarżenie uchwały wspólników należy złożyć do sądu okręgowego właściwego miejscowo dla siedziby spółki, wydziału gospodarczego. Od pozwu należy uiścić opłatę w wysokości 5000 zł, zgodnie z art. 29 pkt 3 i 4 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych². Opłata jest pobierana od każdej uchwały osobno. Oznacza to, że jeżeli pozew obejmuje kilka uchwał, wysokość opłaty należy odpowiednio pomnożyć.

Zaskarżanie uchwał wspólników. Jak możemy Ci pomóc?

Podejmowanie uchwał, które nie są zbieżne z interesem wspólników albo samej spółki, może niekiedy prowadzić do nadużyć, naruszeń obowiązującego prawa lub umowy spółki. Kancelaria RPMS oferuje kompleksowe wsparcie w zakresie prowadzenia sporów korporacyjnych w zakresie zaskarżania uchwał wspólników. Nasi specjaliści przeanalizują stan faktyczny oraz treść dokumentacji, a także ocenią, czy w danym przypadku występowanie z powództwem jest uzasadnione.

Zapewniamy bieżącą obsługę prawną spółek prawa handlowego. Dzięki naszej pomocy proces uchwałodawczy w spółce będzie realizowany prawidłowo oraz efektywnie.

Pytania i odpowiedzi

Zaufali nam: