Zawarcie umowy z zagranicznym kontrahentem to szansa na rozwój firmy, ale też ryzyko niewypłacalności partnera, trudnej windykacji za granicą, wplątania w spór sądowy czy naruszenia sankcji międzynarodowych. Przed tymi zagrożeniami chroni przeprowadzenie wywiadu gospodarczego, który dostarcza „zewnętrznych” informacji o przyszłym kontrahencie, połączonego z dogłębnym due diligence, obejmującym szczegółową analizę różnych aspektów jego działalności – sytuację finansową, prawną, operacyjną, w tym badanie struktur właścicielskich, relacji biznesowych, a także rzetelne przygotowanie/sprawdzenie warunków kontraktowych.
W TYM ARTYKULE PRZECZYTASZ O:
- tym, czym jest wywiad gospodarczy
- due diligence kontrahenta zagranicznego oraz weryfikacji AML
- listach sankcyjnych
- możliwościach sprawdzenia firmy w zagranicznych rejestrach
- czym jest OSINT i na czym polega biały wywiad
- dlaczego trzeba weryfikować osoby i testować aktywność klienta
- jakie znaczenie ma dobrze skonstruowana umowa z zagranicznym kontrahentem
Wywiad gospodarczy
Wywiad gospodarczy to działania polegająca na systematycznym zbieraniu, analizowaniu i wykorzystywaniu informacji o podmiotach gospodarczych, rynkach, konkurentach czy kontrahentach w celu podejmowania trafniejszych decyzji biznesowych. Obejmuje zarówno legalne metody, takie jak analiza danych finansowych, rejestrów sądowych, publikacji branżowych czy otwartych źródeł internetowych (OSINT), jak i bardziej zaawansowane techniki stosowane przez wyspecjalizowane firmy czy działy compliance, na przykład weryfikację wiarygodności kontrahenta przed zawarciem umowy albo badanie powiązań kapitałowych i osobowych między spółkami.
W praktyce wywiad gospodarczy wykorzystuje się między innymi przy ocenie ryzyka współpracy z nowym partnerem biznesowym. Trzeba przy tym odróżnić go od szpiegostwa gospodarczego, które polega na nielegalnym pozyskiwaniu tajemnic przedsiębiorstwa i podlega odpowiedzialności karnej, podczas gdy wywiad gospodarczy w swojej legalnej formie opiera się na jawnych i dostępnych źródłach informacji.
Due diligence kontrahenta zagranicznego
Due diligence to proces szczegółowego badania i oceny sytuacji kontrahenta, mający na celu zgromadzenie niezbędnych informacji o danej firmie przed podjęciem decyzji o zawarciu umowy czy nawiązaniu współpracy. Zwrot „due diligence” oznacza „należytą staranność” i odnosi się do obowiązku wykonania wszelkich starań w celu zebrania rzetelnych danych.
W praktyce due diligence zagranicznego kontrahenta powinno obejmować co najmniej analizę:
- finansową (sprawozdania, bilanse, przepływy pieniężne, historia kredytowa),
- prawną (zgodność z prawem prowadzonej działalności, zawieranych umów, przebieg toczonych postepowań przed sądem)
- operacyjną (procesy zarządzania, zdolności produkcyjne, jakość i perspektywy rozwojowe świadczonych usług)
- reputacji i relacji biznesowych (opinie rynkowe, referencje, historia współpracy z innymi podmiotami),
- ryzyk (zagrożenia związane z działalnością kontrahenta, w tym polityczne, walutowe, regulacyjne).
Więcej na ten temat przeczytasz tutaj: https://rpms.pl/jak-wykorzystac-due-diligence-przy-weryfikacji-klienta-lub-dostawcy/
Due diligence pozwala zweryfikować status prawny i rejestrowy podmiotu, jego wypłacalność i reputację, strukturę właścicielską wraz z beneficjentami rzeczywistymi, oraz zgodność z międzynarodowymi listami sankcyjnymi. Właściwie przeprowadzone i udokumentowane badanie chroni przedsiębiorcę przed ryzykiem oszustwa handlowego, odpowiedzialnością podatkową, a także sankcjami administracyjnymi za naruszenie przepisów o środkach ograniczających. Bez takiej weryfikacji przedsiębiorca zawiera transgraniczną umowę praktycznie w ciemno, narażając się na straty finansowe i wizerunkowe, których w porę przeprowadzone due diligence pozwoliłoby uniknąć.
Weryfikacja AML
Do przeprowadzania rzetelnego sprawdzenia kontrahenta obligują również regulacje AML (z ang. Anti-Money Laundering – przeciwdziałanie praniu pieniędzy). Weryfikacja sprowadza się do potwierdzenia danych identyfikujących na podstawie dokumentu stwierdzającego tożsamość osoby, a także dokumentów z oficjalnych rejestrów: Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, czy odpowiedniego zagranicznego rejestru handlowego prowadzonego przez właściwe państwo członkowskie. Dopuszczalne jest również korzystanie ze środków identyfikacji elektronicznej lub z właściwych usług zaufania, o których mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady 910/2014.
Organy odpowiedzialne za walkę z praniem pieniędzy patrzą dziś nie tylko na to, czy doszło do nieprawidłowości, ale także czy przedsiębiorca dochował należytej staranności i wdrożył realne procedury KYC (Poznaj Swojego Klienta – Know Your Customer) i AML. Brak takiej staranności może skutkować:
- utratą prawa do odliczenia VAT i dodatkowymi zobowiązaniami podatkowymi,
- odpowiedzialnością karnoskarbową za udział w oszustwie podatkowym także nieświadomie, bo bez przeprowadzonej weryfikacji kontrahenta,
- sankcjami finansowymi do 20 mln zł i karą pozbawienia wolności nawet do 15 lat za naruszenie unijnych i krajowych sankcji (np. handel z podmiotami z Rosji/Białorusi objętymi embargiem).
Z perspektywy AML, weryfikacja kontrahenta to element tego samego procesu, o którym pisaliśmy przy weryfikacji klientów i procedurach KYC: Beneficjent rzeczywisty w AML – ustalanie, weryfikacja i zgłaszanie: https://rpms.pl/pojecie-beneficjenta-rzeczywistego-w-obszarze-aml-ustalanie-weryfikacja-i-zglaszanie/
Listy sankcyjne
Przystępując do współpracy z zagranicznym kontrahentem trzeba mieć na uwadze międzynarodowe i krajowe ograniczenia lub całkowite zakazy kontaktów gospodarczych z określonymi podmiotami i w określonych gałęziach gospodarki. Za ich nieprzestrzeganie grożą wielomilionowe kary i/lub konsekwencje administracyjne. Takie listy sankcyjne zostały stworzone m.in. w odpowiedzi na rosyjską inwazję militarną na Ukrainie, i są dostępne w Dzienniku Urzędowym UE. Również polskie Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji publikuje aktualną listę osób i firm objętych sankcjami. Mając to na uwadze, przed nawiązaniem współpracy z zagranicznym kontrahentem należy:
- ustalić beneficjentów rzeczywistych (UBO) – czyli osoby faktycznie kontrolujące podmiot,
- sprawdzić, czy kontrahent i jego UBO nie figurują na listach sankcyjnych (unijnej, polskiej, ONZ, UK, USA, itd.),
- ocenić, czy działalność kontrahenta nie dotyczy sektorów objętych dodatkowymi ograniczeniami (np. tzw. produkty podwójnego zastosowania).
Rejestry zagraniczne – gdzie szukać twardych danych o kontrahencie
Przy weryfikacji zagranicznego kontrahenta nie wystarczy odwołać się do polskich rejestrów. Niezbędne jest sięgnięcie do zagranicznych źródeł.
- portal e‑justice zawiera informacje na temat rejestrów działalności gospodarczej w państwach UE – oferuje zbiorczy dostęp do informacji o rejestrach handlowych państw UE oraz do rejestrów upadłości, niewypłacalności oraz nieruchomości;
- VIES (VAT Information Exchange System) – pozwala na weryfikację numeru VAT‑UE, statusu podatnika i zgodności danych (nazwa, adres) dla kontrahentów z UE,
- baza EORI – numer EORI identyfikuje przedsiębiorcę wobec organów celnych; warto sprawdzić go przy imporcie/eksporcie.
- zagraniczne rejestry działalności gospodarczej – np. Companies House w Wielkiej Brytanii, Unternehmensregister/Handelsregister w Niemczech, Registro delle Imprese we Włoszech, czy Obchodní rejstřík w Czechach, czy rosyjski EGRUL.
Zadaniem ww. rejestrów jest gromadzenie informacji na temat podmiotów gospodarczych, takich jak ich forma prawna, siedziba, kapitał i przedstawiciele prawni.
OSINT i reputacja – co poza rejestrami?
Sam rejestr nie pokaże w pełni, czy kontrahent jest wiarygodny i jak działa na co dzień w praktyce. Fundamentem wywiadu gospodarczego jest OSINT, czyli tzw. biały wywiad (z ang. Open Source Intelligence). Polega on na pozyskiwaniu informacji wyłącznie z legalnych, jawnych źródeł: Internetu, rejestrów, mediów społecznościowych, baz gospodarczych. Nie ma tu miejsca na „hakowanie” czy działania sprzeczne z prawem. Kluczem jest umiejętność analizy i łączenia publicznych danych. Biały wywiad obejmuje:
- analizę strony www kontrahenta, historii domeny (np. poprzez wyszukiwarki typu WHOIS) – nowsza domena przy deklarowanych „wieloletnich doświadczeniach” może być sygnałem ostrzegawczym
- badanie reputacji online – wzmianki w prasie, na forach, w mediach społecznościowych, giełdach wierzytelności, ostrzeżenia, wpisy o sporach i niewypłacalności,
- obecność i aktywność kluczowych menedżerów w social media (LinkedIn, branżowe portale).
To, co w wywiadzie gospodarczym, działaniach due diligence, jest szczególnie ważne, to spójność: czy dane z rejestrów, strony www, korespondencji i opinii rynkowych do siebie pasują, czy pojawiają się rozbieżności.
Dowiedz się więcej na temat: „Czym jest OSINT, czyli biały wywiad”: https://rpms.pl/czym-jest-osint-czyli-bialy-wywiad-jakie-dane-o-nas-moga-byc-dostepne-online-lub-publicznie/
Weryfikacja osób i test aktywności klienta
Przy zagranicznych firmach coraz częściej pojawia się problem podszywania się pod istniejące podmioty – np. ktoś wysyła ofertę z podobnej domeny, powołując się na znaną markę. Rzetelny wywiad gospodarczy zagranicznego kontrahenta powinien objąć nie tylko badanie rzeczywistego właściciela podmiotu, ale również osoby, które się z nami kontaktują:
- weryfikacja, czy adres e‑mail koresponduje z firmową domeną (a nie np. darmową skrzynką),
- sprawdzenie danych kontaktowych na oficjalnej stronie i ich zbieżności z tym, co podaje nasz rozmówca,
- bezpośredni telefon do recepcji lub biura kontrahenta, by potwierdzić istnienie osoby i relacji,
- „test aktywności klienta” – sprawdzenie, czy kontrahent faktycznie prowadzi działalność (aktualne oferty, realizacje, obecność w branży), czy jest „wydmuszką” zakładaną tylko pod jedną transakcję.
W wywiadzie gospodarczym warto także zebrać referencje od dotychczasowych partnerów kontrahenta i zweryfikować je, kontaktując się bezpośrednio z tymi firmami. Jak sprawdzić kontrahenta zagranicznego przy identyfikacji podmiotów gospodarczych z zakresu danych dla stron internetowych zagranicznych rejestrów i zweryfikować zagranicznego kontrahenta dla usług międzynarodowej wywiadowni gospodarczej przez portal zawiera podstawowe informacje na potrzeby celne w rejestrze firm obowiązującym na potencjalnym kontrahencie czy zagraniczny przedsiębiorca na zasadach prowadzenia biznesu z cennym źródłem informacji dla podatku vat w podstawowej weryfikacji.
Warunki umowy z zagranicznym kontrahentem
Istotnym elementem, umożliwiającym późniejsze skuteczne dochodzenie roszczeń od zagranicznego kontrahenta, jest rzetelna weryfikacja postanowień zawieranej z nim umowy. Analiza powinna objąć m.in.:
- warunki płatności – terminy, waluta, sposób rozliczeń, odsetki za opóźnienie, prawo zatrzymania,
- zawarte zabezpieczenia – kary umowne, gwarancje bankowe, zabezpieczenia rzeczowe, dobrowolne poddanie się egzekucji, zaliczki czy płatności częściowe,
- klauzule compliance – zobowiązania kontrahenta do przestrzegania sankcji, przepisów AML, zasad corporate compliance,
- uzgodnienia co do prawa właściwego i sądu – czy w razie sporu będziesz pozywać lub pozywanym w Polsce, w kraju kontrahenta, czy korzystać z rozwiązań unijnych (np. Europejski Nakaz Zapłaty).
Odpowiednio sporządzona umowa ogranicza zagrożenia, ułatwia windykację roszczeń. Stanowi też silny środek dowodowy, nie tylko na potrzeby sporu z kontrahentem, ale także kontroli organów. Dowiedz się więcej nt. przygotowania i obsługi prawnej umów https://rpms.pl/przygotowanie-umow-regulaminow-i-ogolnych-warunkow/
Jak możemy Ci pomóc w sprawdzeniu zagranicznego kontrahenta?
Kancelaria RPMS łączy doświadczenie w prawie gospodarczym, AML, corporate compliance i windykacji międzynarodowej. Dla naszych klientów:
- projektujemy praktyczne procedury wywiadu gospodarczego i due diligence kontrahentów (krajowych i zagranicznych),
- weryfikujemy beneficjentów rzeczywistych i zgodność z listami sankcyjnymi,
- przygotowujemy i negocjujemy umowy z kontrahentami,
- wspieramy w dochodzeniu należności, m.in. przy użyciu europejskich instrumentów (jak Europejski Nakaz Zapłaty).
Przeczytaj więcej na temat:
Jak wykorzystać due diligence przy weryfikacji klienta lub dostawcy?
https://rpms.pl/jak-wykorzystac-due-diligence-przy-weryfikacji-klienta-lub-dostawcy/
Corporate compliance – projektowanie procedur należytej staranności i AML
https://rpms.pl/compliance/
Usługi i doradztwo prawne
https://rpms.pl/uslugi-prawne/
FAQ – weryfikacja zagranicznego kontrahenta
Czy wystarczy, że sprawdzę kontrahenta w zagranicznym rejestrze (np. Companies House)?
Nie. Rejestr handlowy pokaże, czy firma istnieje i kto ją reprezentuje, ale nie ujawni całej sytuacji finansowej, reputacji czy powiązań sankcyjnych. Dla realnej należytej staranności trzeba połączyć kilka źródeł. Możesz zażądać weryfikacji z domenami krajów egzotycznych na dwustronne izby gospodarcze przez komisję europejską. Zwróć uwagę we własnym zakresie na aktywny numer vat i fora dyskusyjne w języku polskim do ceny rynkowej. W pierwszej kolejności weryfikacja online dla odpowiedników ceidg gdy klient twierdzi że będziesz oczekiwał w danym kraju innej branży i rejestracji i identyfikacji podmiotów gospodarczych na potrzeby celne by nawiązać kontakt, zwykle bezpłatny za pomocą vies w system vies.
Czy due diligence zagranicznego kontrahenta jest wymagane prawem?
Zazwyczaj nie jest literalnie „nakazane”, ale przepisy podatkowe, AML i sankcyjne oceniają, czy przedsiębiorca dochował należytej staranności. Dobrze udokumentowany proces due diligence pomaga wykazać przed organami, że firma podjęła racjonalne kroki w celu weryfikacji kontrahenta.
Nie wiedziałem o sankcjach, czy to chroni mnie przed karą?
Nie. Przepisy sankcyjne i podatkowe co do zasady nie uzależniają odpowiedzialności wyłącznie od świadomego udziału – „nie wiedziałem, bo nie sprawdziłem” nie jest argumentem obrony. Możliwości weryfikacji organów rejestrowych w urzędzie skarbowym i systemie rejestracji są szerokie. Adres mailowy, przedstawienie referencji czy ekonomicznego uzasadnienia polskich placówek dyplomatycznych do celów podatku vat daje najwięcej informacji. Dwustronne izby handlowe i listy klientów na terenie unii europejskiej nie pomagają.