Pozostałe Artykuły
Czym zajmuje się instytucja pieniądza elektronicznego?
Obecnie krajowe instytucje pieniądza elektronicznego nie są rozwiązaniem szczególnie popularnym. Według stanu na styczeń 2025 r. w Polsce jest zarejestrowany zaledwie jeden tego typu podmiot – Billon Solutions sp. z o.o. Warto więc przyjrzeć się, na jakich zasadach funkcjonuje EMI (ang. E-Money Institution) i dlaczego MIP i KIP są wybierane częściej.
Instytucje pieniądza elektronicznego działają na podstawie ustawy o usługach płatniczych1. Zgodnie z art. 2 pkt 15b i 31a (wyodrębnia się krajowe i unijne instytucje pieniądza elektronicznego oraz podmioty hybrydowe) poprzez EMI należy rozumieć osobę prawną, która uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze instytucji pieniądza elektronicznego. Zezwolenie wydawane jest przez KNF na wniosek podmiotu spełniającego wymagania wskazane w ustawie o usługach płatniczych.
Oprócz emisji pieniądza elektronicznego EMI może także świadczyć usługi płatnicze polegające na:
-
wymianie walut,
-
bezpiecznym przechowywaniu środków pieniężnych przekazanych w celu wykonania transakcji płatniczej,
-
przechowywaniu i przetwarzaniu danych.
Dodatkowo EMI może prowadzić systemy płatności oraz – jako instytucja hybrydowa – realizować inną działalność gospodarczą. Emitowanie pieniądza elektronicznego na terytorium innego państwa członkowskiego za pośrednictwem agenta lub innego przedsiębiorcy jest dopuszczalne, ale wymaga zawiadomienia KNF.
Choć przepisy dopuszczają możliwość prowadzenia działalności hybrydowej, czyli połączenia emisji pieniądza elektronicznego z innym biznesem, ta pozostała część działalności nie może naruszać stabilności finansowej podmiotu lub utrudniać KNF sprawowanie nad nim nadzoru. W takiej sytuacji prawne i organizacyjne wyodrębnienie podmiotu poprzez utworzenie nowej spółki, która będzie prowadziła kolidującą działalność.
Większa popularność MIP/KIP może wynikać ze stosunkowo niewielkiej świadomości dotyczącej e-waluty. Tymczasem EMI będzie świetnym wyborem m.in. dla:
-
przedsiębiorstw działających wyłącznie online,
-
firm oferujących otwieranie kont bankowych,
-
przedsiębiorstw działających transgranicznie
Czym jest pieniądz elektroniczny?
Polski ustawodawca definiuje pieniądz elektroniczny, jako wartość pieniężną przechowywaną elektronicznie, w tym magnetycznie, wydawaną, z obowiązkiem jej wykupu, w celu dokonywania transakcji płatniczych. Jednocześnie jest to wartość akceptowana przez inne podmioty poza wydającym. Nie należy jednak utożsamiać jej z walutą FIAT, ponieważ e-pieniądz nigdy nie będzie miał fizycznej postaci. W zależności od zastosowanej technologii e-pieniądz może być zapisany w elektronicznym portfelu lub za pomocą rejestru rozproszonego (blockchain).
Brak równorzędności z walutą FIAT oznacza, że pieniądz elektroniczny może, ale nie musi być zaakceptowany przez sprzedawcę. Co więcej, zawsze musi być on powiązany z określonymi wartościami – wydaje się go w zamian za monety lub banknoty, czyli „standardowe” wartości pieniężne.
Wypada wskazać, że definicja e-pieniądza w krajowych przepisach – w przeciwieństwie do norm unijnych – nie przewiduje roszczenia posiadacza e-waluty względem emitenta. Oznacza to, że nie powstaje tutaj relacja zobowiązanie-roszczenie.
Jak uzyskać zezwolenie na EMI?
Uzyskanie zezwolenia do prowadzenia działalności jako EMI wymaga złożenia wniosku przez osobę prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Minimalny kapitał założycielski wynosi 350 tysięcy euro wyrażone w walucie polskiej według kursu średniego na dzień wydania zezwolenia. Procedura uzyskiwania zezwolenia zasadniczo przypomina ubieganie się o status KIP. Oznacza to, że do wniosku należy dołączyć szereg dokumentów potwierdzających m.in.:
-
ustalenie tożsamości osób zarządzających lub posiadających znaczące pakiety akcji lub udziałów,
-
rękojmie bezpiecznego i stabilnego prowadzenia działalności,
-
tożsamość biegłych rewidentów i firm audytorskich,
-
należyte zabezpieczenie roszczeń klientów (np. ubezpieczenie OC, gwarancja bankowa, gwarancja ubezpieczeniowa).
Gdzie w takim razie pojawiają się różnice? Przede wszystkim program i plan działalności powinien zawierać informacje o planowanej średniej wartości pieniądza pozostającego w obiegu. Ponadto system zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej powinien zawierać sekcję dotyczącą opis zasad postępowania ze środkami pieniężnymi otrzymanymi w zamian za wydany pieniądz elektroniczny i opis procedur rozpatrywania skarg posiadaczy pieniądza elektronicznego.
Jakie obowiązki spoczywają na instytucji pieniądza elektronicznego w świetle ustawy o usługach płatniczych?
Emisja pieniądza elektronicznego jest związana z koniecznością spełnienia szeregu wymagań wymienionych w art. 132k i nast. ustawy o usługach płatniczych. W szczególności należy wskazać na:
-
ponoszenie opłat na pokrycie kosztów nadzoru,
-
przechowywanie przez okres 5 lat dokumentów związanych z działalnością w zakresie wydawania pieniądza elektronicznego lub ze świadczeniem usług płatniczych,
-
posiadać w każdym czasie fundusze własne dopasowane do rozmiaru prowadzonej działalności w zakresie e-pieniądza i usług płatniczych (minimalny kapitał dla każdej z tych usług należy zsumować),
-
ochronę środków otrzymanych w zamian za wydany pieniądz elektroniczny,
-
przekazywanie KNF (oraz innych organów jak np. Rzecznik Finansowy) sprawozdań finansowych oraz dodatkowych raportów kwartalnych finansowych i statystycznych,
-
prowadzenie reklamy w sposób rzetelny i przejrzysty.
Dodatkowo trzeba pamiętać o obowiązku aktualizowania wewnętrznej polityk i procedur w ujęciu trzyletnim.
W jaki sposób instytucja pieniądza elektronicznego chroni fundusze klientów?
Zasady ochrony środków pieniężnych wpłaconych w zamian za pieniądz elektroniczny zostały wskazane w art. 132n ustawy o usługach płatniczych i obejmują:
-
zakaz łączenia środków wydanych w zamian za pieniądz elektroniczny oraz posiadanych z innego tytułu,
-
składowanie środków na wyodrębnionym specjalnie do tego celu rachunku bankowym,
-
inwestowanie w bezpieczne, płynne aktywa o niskim ryzyku deponowane na wyodrębnionym do tego celu rachunku.
Powierzenie działalności objętej zezwoleniem innemu podmiotowi jest dopuszczalne pod warunkiem, że przedsiębiorca prowadzi rejestr takich umów. W przypadku powierzenia funkcji kluczowej należy zawiadomić KNF o każdym zawarciu, zmianie lub rozwiązaniu umowy. Przepisy wprowadzają także daleko idące ograniczenia w zakresie powiedzenia.
Obowiązki EMI w zakresie AML
Instytucje pieniądza elektronicznego są kwalifikowane jako instytucje obowiązane w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (art. 2 ust. 1 pkt 3). Oznacza to, że muszą spełnić obowiązki nałożone przez przepisy AML. W praktyce oznacza to konieczność:
-
identyfikacji i oceny ryzyka związania z AML,
-
stosowania środków bezpieczeństwa finansowego,
-
opracowania wewnętrznej polityki AML oraz regularnego szkolenia pracowników.
-
raportowania transakcji progowych i podejrzanych,
-
współpracy z organem nadzoru (GIIF).
Instytucja pieniądza elektronicznego. Jak możemy Ci pomóc?
Założenie instytucji pieniądza elektronicznego jest skomplikowanym, kosztownym i długotrwałym procesem, ale w świetle rosnącej popularności pieniądza cyfrowego taka działalność może przynieść wysokie zyski.
Trzeba jednak pamiętać, że przedsiębiorca nie tylko musi przygotować obszerną dokumentację, ale też zadbać o spełnienie szeregu wymagań już na etapie prowadzenia działalności. Aby zapewnić zgodność prowadzonego biznesu z prawem, warto skorzystać ze wsparcia kancelarii prawnej doświadczonej w obsłudze podmiotów rynku usług płatniczych. Naszym klientom zapewniamy:
-
pomoc w opracowaniu dokumentacji na potrzeby procesu rejestracyjnego,
-
udział w postępowaniu licencyjnym,
-
zastępstwo przed KNF w postępowaniach kontrolnych,
-
bieżącą pomoc prawną w rozwiązywaniu problemów, jakie mogą pojawić się podczas prowadzenia biznesu.
Pytania i odpowiedzi
Możliwość emisji e-pieniądza mają krajowe instytucje płatnicze, ale są one ograniczone do określonego wolumenu emisji (nie więcej niż 5 milionów euro miesięcznie) oraz miejsca tej emisji (wyłącznie na terytorium Polski). EMI nie obowiązują te ograniczenia.
Stosownie do brzmienia art. 132b ust. 5 ustawy o usługach płatniczych KNF może cofnąć zezwolenie m.in. w sytuacji uchybienia zasadom ochrony środków pieniężnych otrzymanych w zamian za wydany e-pieniądz oraz w sytuacji, kiedy EMI nie zadba o terminowe zabezpieczenie roszczeń swoich klientów (np. poprzez wykup polisy OC).
Zaufali nam:
