|
2 października 2020

Spis treści

Kancelaria - opinie

Kodeks spółek handlowych w wyraźny sposób wyodrębnia spółki osobowe od kapitałowych. O przynależności danej spółki do jednej lub drugiej grupy mówimy wtedy, gdy całokształt i natężenie cech charakterystycznych pozwala nam na dokonanie właściwego przyporządkowania.

Z uwagi na planowaną nowelizację w zakresie objęcia spółek komandytowych podatkiem CIT, wielu przedsiębiorców zaczęło się zastanawiać, jaka forma prawna prowadzenia działalności będzie alternatywą dla dotychczasowej spółki komandytowej pod kątem zbliżonych zasad funkcjonowania oraz korzyści wynikających z tzw. “jednokrotnego opodatkowania”.

Jedną z pierwszych form jaka przychodzi na myśl jest spółka jawna.

Poniżej opisujemy podobieństwa i różnice w funkcjonowaniu tych dwóch form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej.

I tak, spółka jawna jawi się nam jako modelowa spółka osobowa, albowiem w największym stopniu oparta jest właśnie na tzw. substrakcie osobowym.

Zgodnie z brzmieniem art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych, „Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową”.

Zgodnie zaś z brzmieniem art. 102 Kodeksu spółek handlowych, „Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona”.

Spółka komandytowa także jest spółką osobową, co wynika bezpośrednio z brzmienia art. 4 § 1 pkt. 1 KSH stanowiącego, iż spółkami osobowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i komandytowo – akcyjna. Faktycznie jednak spółka komandytowa zawiera także elementy charakterystyczne dla spółek kapitałowych, co jest ściśle związane z udziałem w niej komandytariusza, czyli wspólnika odpowiadającego w sposób ograniczony, pozbawionego prawa do reprezentacji spółki czy też prowadzenia jej spraw. I to właśnie kluczowe zagadnienie – występowanie w spółce komandytowej dwóch grup wspólników odróżnia ją od spółki jawnej.

SPÓŁKA KOMANDYTOWA A SPÓŁKA JAWNA – PODOBIEŃSTWA I RÓŻNICE

Różnic pomiędzy spółką jawną i komandytową jest jednak więcej, a te najważniejsze przedstawia poniższa tabela:

SPÓŁKA JAWNASPÓŁKA KOMANDYTOWA
POWSTANIE SPÓŁKIPowstaje w sposób następczy (przekształcenie ze spółki cywilnej lub innej spółki handlowej) lub pierwotny (zawarcie umowy spółki, z chwilą jej wpisu do rejestru). Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.Powstaje poprzez założenie (zawarcie umowy spółki i dokonanie wpisu do rejestru) lub przekształcenie (jako efekt transformacji innej, już funkcjonującej spółki).
Umowa spółki powinna być zawarta w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności.
WSPÓLNICYInformacje ogólneUczestnictwo wspólników na równych zasadach: równość praw, obowiązków oraz zasad odpowiedzialności osób ją tworzących.Skład osobowy w spółce jawnej jest trwały, a cechy osobiste wspólników są szczególnie ważne.Dwa rodzaje wspólników:Komplementariusz – pozycja odpowiada statusowi wspólnika spółki jawnejKomandytariusz – znaczne ograniczenie odpowiedzialności.W spółce komandytowej musi występować minimum dwóch wspólników – co najmniej jeden wspólnik musi być komplementariuszem i co najmniej jeden komandytariuszem.
Prowadzenie spraw spółkiKażdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Może on bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.Komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki – może on bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, także tych wyłączonych od prowadzenia spraw.Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza.Warto mieć na uwadze, iż umowa może stanowić o pozbawieniu komandytariusza jakiegokolwiek wpływu na prowadzenie spraw spółki, czego skutkiem będzie zbędność nawet ww. zgody.UPRAWNIENIA KONTROLNE KOMANDYTARIUSZA – komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgo i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. Nadto, na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może z ważnych powodów zarządzić w każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić go do przejrzenia ksiąg i dokumentów. Opisanych uprawnień kontrolnych nie można wyłączyć ani ograniczyć, dopuszczalne jest jedynie ich poszerzenie.
ReprezentacjaKażdy wspólnik ma prawo do reprezentacji spółki.Każdy komplementariusz ma ustawowe prawo do reprezentowania spółki, a prawa do reprezentowania nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa do reprezentowania spółki.W przeciwieństwie do komplementariusza, komandytariusz nie ma ustawowego prawa do występowania w imieniu spółki. Może jednak reprezentować ją jako pełnomocnik – dopuszczalne jest udzielenie mu zarówno prokury, jak i pełnomocnictwa ogólnego, rodzajowego i do poszczególnych czynności. Do udzielenia takiego pełnomocnictwa uprawniony jest każdy komplementariusz.Sytuacja komplementariusza jest tożsama z pozycją wspólnika spółki jawnej.Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do swojego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.
Udział w zyskach i stratachKażdy wspólnik spółki jawnej ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wniesionego wkładu.Sytuacja komplementariusza jest tożsama z pozycją wspólnika spółki jawnej.Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do swojego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.
Odpowiedzialność wspólnikówKażdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Jest to odpowiedzialność nieograniczona, solidarna, subsydiarna i nieograniczalna.Komplementariusz odpowiada bez ograniczenia za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli. Jest to odpowiedzialność nieograniczona, solidarna, subsydiarna i nieograniczalna, majątkiem osobistym.Wysokość odpowiedzialności komandytariusza majątkiem osobistym jest równa różnicy między suma komandytową a wartością wkładu wniesionego do spółki. Przez sumę komandytową rozumie się oznaczoną kwotowo górną granicę odpowiedzialności komandytariusza majątkiem osobistym za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli.
Śmierć wspólnikaŚmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki, o ile umowa nie stanowi inaczej albo wspólnicy nie postanowią o kontynuowaniu jej działalności.Śmierć komplementariusza jest tożsama w skutkach ze śmiercią wspólnika spółki jawnej.Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki, a jego spadkobiercy wskazują spółce osobę do wykonywania ich praw z tego tytułu.
ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKIRozwiązanie spółki jawnej następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Do rozwiązania spółki może dojść tylko z przyczyn wskazanych w ustawie (art. 58 KSH). Warto nadmienić, iż samo wystąpienie przyczyny rozwiązania nie stanowi bezwzględnie o rozwiązaniu spółki jawnej, ta może bowiem kontynuować swoją działalność w dotychczasowym lub zmienionym składzie wspólników, a także może zostać przekształcona w spółkę komandytową lub komandytowo – akcyjną.Brak przepisów w KSH dotyczących rozwiązania i likwidacji. Należy odpowiednio stosować przepisy o rozwiązaniu i likwidacji spółki jawnej.

PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ W SPÓŁKĘ JAWNĄ

Podsumowując należy wskazać, iż do niewątpliwych zalet prowadzenia działalności w formie spółki jawnej należą: prostsze reguły jej założenia i mniej skomplikowane zasady funkcjonowania, objawiające się przede wszystkim w równości praw i obowiązków wszystkich wspólników. Jednocześnie zaś nieograniczona odpowiedzialność wspólników może skutecznie powstrzymać jej wybór.
Tymczasem spółka komandytowa wprowadza podział na dwa rodzaje wspólników, czyniąc możliwym ograniczenie odpowiedzialności niektórych wspólników, a tym samym pozyskania inwestorów, którzy poza inwestycją kapitału nie muszą angażować się w bieżące sprawy spółki. Spółka komandytowa jest jednak bardziej skomplikowaną formą niż spółka jawna, poprzez rygorystyczne uwarunkowania dotyczące jej powstania i funkcjonowania, w tym w szczególności sprawozdawczości finansowej.

SPÓŁKA KOMANDYTOWA A CIT

Sp.k. a CIT

Co warto zauważyć, ustawodawca we wrześniu 2020 r. ogłosił zmiany mające nadejść wraz z początkiem roku 2021. Projekty nowelizacji ustawy PIT i ustawy CIT oznaczają, że wszystkie spółki komandytowe staną się podatnikiem CIT. Rozliczanie to stanie się zbieżne z tym, które noszą na swoich barkach spółki kapitałowe – najpierw opodatkowany będzie dochód, a potem wspólnicy w momencie wypłaty zysku również podzielą się nim z fiskusem. Będzie to niezależne od skali i rodzaju prowadzonej działalności czy też struktury własnościowej spółki. Pomysł podwójnego opodatkowania zjeżył włos na głowie wszystkim działających w ramach spółek komandytowych – a takich spółek jest w Polsce ponad 40 tysięcy. Niestety, mało kto czuje się uspokojony treścią uzasadnienia projektu nowelizacji – a ta stanowi, iż wspólnicy spółek komandytowych nie powinni w sposób nadmierny odczuć finansowo wprowadzanych zmian.

Więcej na temat objęcia spółki komandytowej podatkiem CIT opisujemy w artykule: SPÓŁKA KOMANDYTOWA A CIT (2021)

Jak wszystko w życiu, wybór każdej z form prowadzenia działalności ma swoje jasne i ciemne strony. Stąd w Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy służymy radą w doborze odpowiedniej do prowadzonej działalności formy, patrząc na Twój biznes kompleksowo – nie tylko od strony prawnej, ale także księgowej i podatkowej. Wiemy, jak ważny jest to wybór. Wiemy, jak ważny jest Twój biznes.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Od 2021 r. spółka komandytowa jako forma prowadzenia działalności gospodarczej tak jak w przypadku spółki komandytowo akcyjnej, została objęta podatkiem CIT (z możliwością odroczenia do 1 maja 2021 r.). W związku z tym przedsiębiorcy prowadzący działalność w tej formie, poszukują różnych sposobów na to, by zoptymalizować działalność.

Najpopularniejszym sposobem jest przekształcenie spółki w inną formę prawną prowadzenia działalności. Oprócz przekształceń w spółkę jawną, drugim najpopularniejszym rozwiązaniem jest przekształcenie spółki komandytowej czyli spółki osobowej w spółkę kapitałową czyli popularną na rynku spółkę z o.o. Co prawda, spółka z o.o. nie chroni nad przed tzw. podwójnym opodatkowaniem, ale ma szereg innych plusów polegających na ograniczeniu odpowiedzialności.

Przekonajmy się zatem jak wygląda takie przekształcenie.

PROCES PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ W SPÓŁKĘ Z O.O. KROK PO KROKU

Czy przekształcenie spółki jest trudne? Absolutnie nie natomiast jak każde przekształcenie, także i przekształcenie w spółkę z o.o. wymaga nakładu czasu i ponoszenia kosztów. Sam proces zawiera kilka etapów i pominięcie któregokolwiek z nich bądź wadliwe jego wykonanie może skutkować odmową rejestracji przekształcenia. By przekształcić spółkę komandytową należy przejść następujące etapy:

Pierwszym etapem na dość długiej drodze mającej na celu przekształcenie spółki jest plan przekształcenia spółki wraz załącznikami. Sporządzany jest on przez wszystkich wspólników, którzy prowadzą sprawy spółki przekształcanej w formie pisemnej. Do jego najważniejszego i zarazem koniecznego elementu zaliczamy ustalenie wartości bilansowej majątku spółki w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone w celu przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, a przygotowane tak samo jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Oczywiście wspólnicy spółki przekształcanej muszą wskazać też formę docelową przekształcenia czyli spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Do planu przekształcenia musimy dołączyć następujące dokumenty, a mianowicie:

  • projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
  • projekt umowy spółki przekształconej,
  • sprawozdanie finansowe, na podstawie którego określiliśmy wartość bilansową majątku spółki.

Gdy plan przekształcenia jest już gotowy i po skompletowaniu powyższych dokumentów następnym etapem jest zawiadomienie wspólników o przekształceniu. Dokonujemy tego w sposób przyjęty w naszej spółce pamiętając, że należy to zrobić dwa razy oraz że pierwsze zawiadomienie musi nastąpić nie później niż na miesiąc przed dniem powzięcia uchwały, a drugie nie wcześniej niż dwa tygodnie po pierwszym. W zawiadomieniu powinniśmy zawrzeć skrócony plan przekształcenia i dołączyć projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy, tak by wszyscy wspólnicy mogli zapoznać się z charakterem i głównymi cechami przyszłej przekształconej spółki. Skrócony plan powinien zawierać wszystkie istotne elementy planu przekształcenia. Ponadto powinniśmy w zawiadomieniu wyznaczyć miejsce i termin, w którym będą oni się mogli zapoznać z pełną dokumentacją dotyczącą przekształcenia naszej spółki komandytowej w spółkę z o.o. W praktyce zawiadomienia wspólników prowadzących sprawy spółki, którzy są zaangażowani w proces przekształcenia można zorganizować sprawnie.

Po spełnieniu powyższych, możemy w końcu przystąpić do powzięcia uchwały o przekształceniu spółki. Robimy to w obecności notariusza, który sporządza protokół z czynności.

Co powinno znaleźć się w takiej uchwale? Minimalny zakres treści obejmuje:

  • typ spółki, w jaki chcemy się przekształcić (czyli w naszym przypadku spółka z ograniczoną odpowiedzialnością),
  • informację o tym jaka będzie wysokość kapitału zakładowego przekształconej spółki,
  • informację o wysokości kwoty, która zostanie przeznaczona na wypłaty dla wspólników, którzy nie będą uczestniczyć w spółce przekształconej przy czym nie może ona jednak przekroczyć 10% wartości bilansowej majątku spółki,
  • zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom przekształconej spółki z o.o, jeżeli przewiduje się przyznanie takich,
  • imiona i nazwiska członków nowego zarządu spółki przekształconej oraz
  • zgodę na treść i brzmienie umowy spółki przekształconej.

Najlepiej też dla pewności dołożyć do uchwały plan przekształcenia. Co bardzo istotne za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową muszą wypowiedzieć się w naszym przypadku wszyscy komplementariusze oraz tylu komandytariuszy, by razem stanowili co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej (chyba, że umowa spółki przewiduje surowsze warunki w przypadku przekształcenia spółki).

Obecnie po nowelizacji z marca 2020 roku wszyscy wspólnicy spółki automatycznie stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej jednocześnie wchodząc w nowe prawa i obowiązki wynikające ze spółki z o.o. W konsekwencji, odpadła konieczność ewentualnego rozliczenia się ze wspólnikami nieuczestniczącymi w przekształceniu. Od tej zasady jest jednak wyjątek. Mianowicie istnieje możliwość żądania odkupu udziałów przez wspólnika, który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu w protokole sporządzonym przez notariusza, a złożonego w terminie jednego tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Cena odkupu ustalana będzie wtedy w oparciu o wartość godziwą i nabywana jest na własny rachunek przekształcanej spółki lub wspólników w niej pozostających. Ponadto jeżeli cena nie zostanie uiszczona do żądającego odkupu bądź wpłacona do depozytu sądowego albo nie dojdzie do odkupu wszystkich akcji i udziałów objętych żądaniem, odkup nie dojdzie do skutku. Uchwała o przekształceniu podejmowana jest większością, zależną od formy spółki przekształconej i przekształcanej z uwzględnieniem specjalnych uprawnień przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym, jeśli takowe zostały nadane.

Na skutek marcowej nowelizacji zmienił się też tryb zawierania umowy czy statutu spółki szczególnie w przypadku przekształcenia spółki osobowej. Nie jest już koniecznym robienie tego w ramach dodatkowej czynności prawnej, bo samo podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej (art. 563 ust. 2 k.s.h.). Będzie to szczególnie istotne bo nasze przekształcenie wymaga zachowania aktu notarialnego i pozwoli to na obniżenie kosztów notarialnych. Dodatkowo chroni to przed sytuacją, w której wspólnicy po podjęciu uchwały o przekształceniu uchylaliby się od zawarcia umowy spółki tym samym uniemożliwiając jej przekształcenie. Skróci to też czas przekształcenia spółki komandytowej.

Ponadto, nie wolno nam zapomnieć o tym, że choć podjęta przez nas uchwała o przekształceniu spółki zawiera wskazanie członków zarządu, to należy ich jeszcze powołać do pełnienia tej funkcji, co wymaga albo osobnego ustępu w uchwale o przekształceniu albo powzięcia dodatkowej uchwały.

Teraz gdy mamy już wszystkie potrzebne dokumenty i oświadczenia zgromadzone by przekształcić spółkę komandytową, możemy przystąpić do zakończenia procesu jej przekształcenia w spółkę z o.o. By to uczynić, wnosimy do właściwego sądu rejestrowego o dokonanie wpisu przekształcenia do rejestru KRS. Pamiętajmy o tym, by do wniosku dołączyć następujące dokumenty:

  • umowę spółki z o.o.,
  • uchwałę o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o,
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu spółki, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników przekształcanej spółki,
  • listę wspólników spółki z o.o. podpisaną przez wszystkich członków zarządu,
  • adresy do doręczeń członków zarządu,
  • listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu,
  • dowód uiszczenia opłat.
  • wniosek o zawierający prośbę o dokonanie wpisu na określony dzień w miesiącu.

Sąd rejestrowy po sprawdzeniu naszego wniosku, jeśli oczywiście nie znalazły się tam żadne błędy, dokona wpisu o przekształceniu. Po dokonaniu przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie wolno nam zapomnieć o zmianie formy prowadzenia działalności w brzmieniu naszej firmy. Co więcej pamiętajmy, że sama zmiana nie polega jedynie na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki (tj. „sp.k.” na „sp. z o.o.”) ale też na tym, że spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu ,,dawniej”, przez okres przynajmniej od dnia przekształcenia w spółkę z o.o tak by klienci mogli się “przyzwyczaić” do zmiany (tj. w szczególności jeśli przekształcenie spółki wymusiło zmianę jej nawy).

Co ciekawe z uwagi na obowiązki wynikające z ustawy o rachunkowości, a związane z przekształceniem spółek i w swej istocie polegające na zamknięciu ksiąg rachunkowych spółki przekształcanej na dzień poprzedzający dzień wpisu przekształcenia do KRS oraz otwarciu nowych ksiąg rachunkowych spółki przekształconej na dzień wpisu przekształcania do rejestru, by uprościć rozliczenia księgowe, rejestracja przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. w KRS zazwyczaj planowana jest na pierwszy roboczy dzień miesiąca. Z drugiej strony sądy w znacznej większości przychylają się do wniosku o wpis przekształcenia na konkretny dzień, przy czym należy pamiętać, że wniosek o rejestrację wraz ze stosownymi dokumentami, powinien wpłynąć przed sąd rejestrowy z możliwie największym wyprzedzeniem, najlepiej około 3-4 tygodniowym przed dniem, jaki wskazujemy za dzień oczekiwanego wpisu.

Jak przedstawia się jednak sprawa kosztów przekształcenia naszej spółki w spółkę z o.o? Przede wszystkim należy wskazać, że przekształcenie w spółkę z o.o. nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku gdy ustalony kapitał zakładowy nowej spółki z o.o nie będzie po przekształceniu niż wartość poprzednio opodatkowanych tym podatkiem wkładów wspólników do spółki, przy minimalnej wysokości kapitału zakładowego jakim jest 5 tys. zł. Oprócz tego dochodzą koszty notarialne ze względu na konieczność notarialnego sporządzenia uchwały o przekształceniu spółki, opłata sądowa za złożenie wniosku o przekształcenie w KRS i ogłoszenie w MSiG. Niemniej forma prowadzenia działalności jaką jest spółka z o.o ma na tyle zalet, że koszty są warte poniesienia.

SKUTKI PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ W SPÓŁKĘ Z O.O.

No dobrze ale co się stanie po przekształceniu mojej spółki? Czy będę musiał coś na nowo rejestrować? Absolutnie nie. Niejako „urokiem” procesu przekształcenia w porównaniu do rozwiązania i zawiązania nowej spółki jest fakt, że nowa spółka automatycznie wejdzie w prawa i obowiązki spółki z której się przekształciła to jest:

  • Przekształconej spółce będą przysługiwały wszystkie te same prawa i obowiązki, które przysługiwały spółce przekształcanej. Niemniej należy dochować należytej staranności i sprawdzić wszystkie zawarte umowy czy przypadkiem zmiana formy prawnej nie wymaga powiadomienia kontrahenta spółki lub też nie może stanowić podstawy do wypowiedzenia przez niego umowy (takie postanowienia często znajdują się na przykład w umowach kredytowych, leasingowych czy umowach o dofinansowanie).
  • Przekształcenie w spółkę z o.o nie wpłynie na utratę pozwoleń i koncesji. Spółka pozostanie podmiotem wszelkich przyznanej jej wcześniej zezwoleń, koncesji oraz ulg, sprzed przekształcenia, chyba że ustawa lub decyzja, na mocy której takiego zezwolenia, koncesji czy ulgi udzielono stanowi inaczej.
  • Wspólnicy staną się automatycznie wspólnikami nowej spółki z dniem przekształcenia.
  • Wspólnicy nowej spółki z o.o będą solidarnie ze spółką przekształconą albo samodzielnie (w zależności od formy prawnej spółki przekształconej) odpowiadać za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
  • Zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem będzie polegała na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na formę prowadzenia działalności spółki oraz na obowiązku podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia tak by wszyscy mogli się przyzwyczaić do nowej nazwy i faktu prowadzenia działalności jako spółki z o.o.
  • W związku z przekształceniem w spółkę z o.o automatycznie nastąpi przejęcie obecnych pracowników, a więc zawartych przez spółkę umów z pracownikami nie trzeba aneksować.
  • Spółka zachowa też dotychczasowy NIP i REGON (w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz §12 ust. 7 pkt. 1 lit. b rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 października 2015 roku w sprawie sposobu i metodologii prowadzenia i aktualizacji krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej, wzorów wniosków, ankiet i zaświadczeń), nowy będzie natomiast numer KRS.

Zatem nasza nowa spółka z o.o będzie właściwie od razu mogła podjąć działanie bez zbędnej zwłoki wynikającej z konieczności ponownego występowania o udzielenie koncesji i pozwoleń spółce przekształconej a stara spółka komandytowa będzie mogła odejść w zapomnienie.

PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ – PODSUMOWANIE

W związku z planowanymi zmianami w prawie podatkowym przekształcenie formy prowadzenia działalności ze spółki komandytowej może okazać się niezbędne. Zaproponowane przez nas przekształcenie w spółkę z o.o jako sposób na optymalizację działalności wydaje się dobrym pomysłem ze względu na to ile korzyści niesie ze sobą. Mamy w związku z tym nadzieję, że udało nam się choć trochę objaśnić jak wygląda proces przekształcenia w obecnie najpopularniejszą formę prowadzenia działalności w Polsce, jaką jest spółka z ograniczona odpowiedzialnością nie mniej zachęcamy do kontaktu, gdyż przekształcenie spółki osobowej w kapitałową nigdy nie jest łatwe.


MASZ PYTANIA LUB POTRZEBUJESZ POMOCY?

DAJ NAM ZNAĆ W SEKCJI KOMENTARZ PONIŻEJ LUB POPRZEZ FORMULARZ KONTAKTOWY

Kancelaria Prawna RPMS