Kancelaria przeprowadziła kompleksowy audyt prawny internetowego serwisu branżowego publikującego treści dotyczące kryptowalut, fintechu, technologii blockchain oraz nowych technologii. Klientem była spółka prowadząca portal informacyjny online, w którym obok treści redakcyjnych i eksperckich pojawiały się również materiały sponsorowane, reklamy, moduły partnerskie, bannery, autopromocja oraz odesłania do produktów i usług z obszaru kryptoaktywów.
Projekt został zrealizowany w odpowiedzi na potrzebę uporządkowania zasad publikacji treści komercyjnych w serwisie oraz ograniczenia ryzyk prawnych związanych z reklamą ukrytą, nieprawidłowym oznaczaniem materiałów sponsorowanych, komunikacją marketingową dotyczącą kryptoaktywów oraz publikowaniem treści, które mogłyby zostać odebrane jako doradztwo inwestycyjne.
W praktyce działalności portali branżowych granica pomiędzy neutralną informacją redakcyjną, komentarzem eksperckim, materiałem sponsorowanym, autopromocją i reklamą może być płynna. Ma to szczególne znaczenie w branży krypto, gdzie treści dotyczące projektów, giełd, tokenów, portfeli, usług finansowych lub narzędzi inwestycyjnych mogą oddziaływać na decyzje użytkowników. Z tego względu prawidłowe oznaczanie charakteru publikowanych materiałów jest nie tylko elementem transparentności wobec odbiorców, ale również istotnym narzędziem zarządzania ryzykiem regulacyjnym.
Cel audytu prawnego
Celem projektu było przeprowadzenie analizy prawnej serwisu pod kątem transparentności treści komercyjnych oraz zgodności komunikacji z wymogami właściwymi dla reklamy, publikacji internetowych i rynku kryptoaktywów.
Audyt obejmował w szczególności:
- ocenę sposobu oznaczania artykułów sponsorowanych, materiałów partnerskich i reklam,
- weryfikację rozdzielenia treści redakcyjnych od komercyjnych,
- analizę banerów, kafelków promocyjnych, CTA oraz modułów partnerskich,
- ocenę zasad stosowania autopromocji w serwisie,
- analizę ryzyka uznania wybranych treści za doradztwo inwestycyjne lub zachętę inwestycyjną
- przygotowanie praktycznych rekomendacji dla redakcji, działu marketingu oraz zespołu odpowiedzialnego za CMS.
Istotnym założeniem projektu było przygotowanie rozwiązań możliwych do wdrożenia operacyjnie, a nie wyłącznie przedstawienie ogólnej oceny prawnej. Klient potrzebował konkretnych wytycznych, które mogłyby zostać wykorzystane przy codziennej publikacji treści w serwisie.
Zakres merytoryczny
W ramach audytu kancelaria przeanalizowała modele publikacji treści występujące w serwisie, w tym artykuły redakcyjne, teksty eksperckie, artykuły sponsorowane, materiały reklamowe, bannery, sekcje partnerskie, kafelki na stronie głównej, przyciski CTA oraz disclaimery.
Szczególny nacisk położono na prawidłowe oznaczanie treści komercyjnych w miejscu pierwszego kontaktu użytkownika z przekazem. Oznaczało to ocenę nie tylko samej treści artykułów, ale również sposobu ich prezentacji na stronie głównej, w listingach, zajawkach, modułach rekomendowanych treści oraz elementach graficznych kierujących użytkownika do materiału.
Analiza obejmowała również ryzyka wynikające z prawa reklamy, prawa prasowego, ochrony konsumentów, przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, regulacji dotyczących nieuczciwych praktyk rynkowych oraz standardów odnoszących się do komunikacji marketingowej w obszarze kryptoaktywów, w tym wynikających z regulacji MiCA.
W ramach projektu kancelaria przygotowała rekomendacje dotyczące:
- stosowania jednoznacznych oznaczeń typu „reklama”, „materiał sponsorowany” lub „materiał partnera”,
- rozróżnienia treści redakcyjnych, eksperckich, sponsorowanych i autopromocyjnych,
- umieszczania oznaczeń w odpowiednich miejscach serwisu,
- stosowania disclaimerów przy treściach dotyczących kryptoaktywów,
- ograniczenia sformułowań mogących sugerować rekomendację inwestycyjną,
- wdrożenia spójnych zasad oznaczania treści w CMS,
- przygotowania wytycznych językowych dla redakcji i marketingu.
Największe wyzwanie
Największym wyzwaniem było prawidłowe rozróżnienie różnych typów treści publikowanych w serwisie działającym w branży krypto. W tego rodzaju działalności informacja branżowa, analiza rynkowa, promocja projektu, autopromocja oraz reklama mogą występować obok siebie i być odbierane przez użytkownika w podobny sposób.
Z perspektywy prawnej szczególnie istotne było ustalenie, kiedy dana treść powinna zostać oznaczona jako komercyjna oraz jakiego rodzaju oznaczenie będzie wystarczająco czytelne dla przeciętnego użytkownika. Dodatkową trudność stanowiło ograniczenie ryzyka, że treści eksperckie lub promocyjne dotyczące kryptoaktywów zostaną uznane za zachętę inwestycyjną albo doradztwo.
Projekt wymagał więc połączenia klasycznej analizy prawa reklamy i prawa prasowego z oceną ryzyk właściwych dla rynku kryptoaktywów oraz komunikacji marketingowej usług finansowych i technologicznych.
Rezultat
Efektem prac było przygotowanie kompleksowej analizy prawnej serwisu oraz praktycznych rekomendacji wdrożeniowych. Klient otrzymał uporządkowane wytyczne dotyczące oznaczania reklam, artykułów sponsorowanych, modułów partnerskich, autopromocji, CTA, banerów oraz treści eksperckich odnoszących się do kryptoaktywów.
Rekomendacje pozwoliły klientowi ujednolicić zasady publikowania treści redakcyjnych i komercyjnych, zwiększyć transparentność przekazu wobec użytkowników oraz ograniczyć ryzyko zarzutów dotyczących reklamy ukrytej, wprowadzającej w błąd komunikacji marketingowej lub nieprawidłowego prezentowania treści związanych z kryptoaktywami.
Wartością projektu było również przełożenie wniosków prawnych na język operacyjny. Kancelaria przygotowała nie tylko ocenę ryzyk, ale także przykładowe oznaczenia, propozycje disclaimerów, rekomendacje językowe oraz wytyczne możliwe do zastosowania przez redakcję, marketing i zespół techniczny odpowiedzialny za CMS.
Słowem końcowym
Audyt potwierdził, że w przypadku portali internetowych działających w obszarze fintechu, kryptowalut i nowych technologii szczególne znaczenie ma przejrzyste rozdzielenie treści redakcyjnych od komercyjnych. Prawidłowe oznaczanie reklam i materiałów sponsorowanych powinno być elementem stałego compliance treści internetowych, zwłaszcza gdy serwis publikuje materiały dotyczące produktów, usług lub projektów z rynku kryptoaktywów.
Projekt był nadzorowany merytorycznie przez radcę prawnego Kamilę Wasilewską.